京双鹤药业股份有限公司 董事会秘书工作细则

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1、北京双鹤药业股份有限公司董事会秘书工作细则(试行)(2011年4月25日第五届董事会第十五次会议审议通过)第一章总则第一条为了促进北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、上海证券交易所其他相关规定，并依据《公司章程》、《董事会议事规则》等公司相关规定，特制定本细则。第二条公司设董事会秘书一名

2、。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第二章任职资格第三条公司董事会秘书的任职资格：1(一)具有大学本科以上学历；(二)具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；(三)具备履行职责所必需的证券行业从业经验；(四)具有良好的职业道德

3、和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制度，能够忠诚地履行职责；(五)熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；(六)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第四条公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事及独立董事不得兼任董事会秘书。第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚；(三)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；(四)最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(五)

4、最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；(六)公司现任监事、独立董事；(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。2第六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第三章董事会秘书的职责第七条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：(一)负责公司信息对外发布；(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；(四)负责公司未公开重大信

5、息的保密工作；(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；(六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。第八条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(一)组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议；(二)建立健全公司内部控制制度；(三)积极推动公司避免同业竞争，规范关联交易事项；(四)积极推动公司建立健全激励约束机制；(五)积极推动公司承担社会责任。第九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。3第十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括

6、：(一)保管公司股东持股资料；(二)办理公司限售股相关事项；(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定;(四)其他公司股权管理事项。第十一条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十二条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十三条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做

7、出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。第十四条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十五条条条董事会秘书应履行《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度(试行)》及《内幕信息知情人管理制度(试行)》等规定的应由董事会秘书履行的职责。第第第十六第十六条条条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工4作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息

8、披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。第第第十七第十七条条条董事会办公室为公司信息披露的常设机构，即信息披露事