美国公司治理

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1、美國公司治理1陳美菊摘要公司治理制度的健全與否，除直接影響企業的經營績效外，更攸關社會資源配置、產業競爭力及國家長遠發展。鑒於美國的證券市場係全球主要的資本市場之一，在全球化下美國對上市公司所採行之新公司治理標準將左右全球跨國企業的公司治理。本報告將介紹美國公司治理架構的三大主軸，比較美國、日本以及歐洲大陸的公司治理模式之差異，同時分析1980年以來美國公司治理之重大變革以及安隆事件爆發後美國政府所採行之改革措施。壹、前言公司治理(CorporateGovernance)的觀念起源美國，惟近二十年幾來才受重視。公司治理涵蓋的領域廣泛、影響層面大，公司治理制度的健全與否，除

2、影響企業的經營績效外，更攸關社會資源配置、產業競爭力及國家長遠發展。公司治理涵蓋之範疇可區分為狹義及廣義兩方面，狹義範疇係指「公司監理」，尤其是上市、上櫃公司的監理，重點涵蓋公司經營者之責任，公司股東之權利義務，公司董監事的結構與權責，以及公司營運之防弊措施等；涉及之規範包括公司法、證券交易法、會計準則等。廣義範疇除包括公司監理之外，還涵蓋相關之市場機制、企業併購、特定組織（如管制機關、公營事業等）之治理、機構投資人機能、資本市場專業機構的建立、破產與重整機制、財經法之執行與改革等。美國擁有全球最令人稱許的證券市場，健全發展之資本市場以及企業良好的公司治理吸引大量外來資金

3、投入美國股市。美國有效1經濟研究處專員。本文承蒙胡處長仲英、陳副處長寶瑞、吳專門委員家興、朱專門麗惠提供寶貴意見，以及匿名外審之建議，謹此致謝。。1的公司治理係建立在嚴謹的法規體系、健全的內部公司治理以及外部市場的監督機制等三大基礎上。1980年代興起併購風潮、1990年代資訊科技的創新所引發的科技泡沫對美國公司治理產生深遠的影響；2000年代初，美國經濟成長減緩，美國企業重新公佈財務報表的案件激增，自1997年迄2002年6月的美國上市公司重新公布財務報表之家數達10%，加上2002年底美國最大能源公司安隆宣布破產，以及一連串知名企業的財報醜聞，使一向享有良好公司治理的

4、美國上市公司蒙上陰影，為重振投資大眾的信心，美國政府及民間團體相繼採行許多改革措施來加強公司治理。本報告共分為六節第一節為前言、第二節為公司治理模式、第三節美國公司治理之變革以及美國公司治理之架構、第四節討論美國公司治理之問題、第五節分析安隆事件爆發後美國政府所採行之改革措施，第六節為結論與建議。貳、公司治理模式公司治理對企業而言，不僅影響企業的經營績效和反映企業在資本市場之籌資能力；對整體經濟而言，好的公司治理有助於資本市場的健全發展，增加資源配置效率，提高生產力以及經濟成長率。因此，產品市場之競爭程度、資本市場和勞動市場之結構以及一個國家的法規制度和經濟制度等均是決定

5、公司治理良窳之重要原因。公司治理源自於公司的所有權與經營權分離所產生之代理問題，各國政府為克服代理問題因市場資訊不對稱的市場失靈問題，採行不同之政策，進而形成不同公司治理制度。一般而言，依股權集中度以及大股東之認定可歸類外部治理模式(outsidersystem)和內部治理模式(insidersystem)。一、外部治理模式(outsidersystem)以美國與英國為代表的外部治理模式，其主要特色為股權分散2以及經理人汰換率高。外部治理模式的資本市場較為健全且流動性高又稱為市場導向模式（market-basedmodel）。外部治理模式強調提供投資大眾可靠、及時的資訊來

6、保護小股東，故法規上對資訊公開之要求特別嚴格，對股東之保護也較周延。惟由於股權分散，故對經理人的監理相對薄弱，因此非常重視董事會之獨立性，在法規架構要求董事會以及經理人應對股東負責。然而實際上，董事會的監督能力相當薄弱。由於董事會監督機制較不能發揮，因此外部治理模式特別仰賴市場力量所提供的內建紀律來規範。美國企業併購相當活絡、破產法規健全以及產品市場之競爭，均有助於提升經理人經營效率，惟過於頻繁的併購使經理人更加審慎評估及篩選投資計畫，反而不利特定投資（firm-specificinvestments）及基礎研發之進行。惟有賴Nasdaq來融通長期及高風險之投資計畫。此外

7、，自1980年代興起的併購風潮，大大提高了機構投資者在公司治理的地位。由於重視股東之保護，股票市場較活絡，公司多以發行股票及公司債的方式來籌措長期資金，利用銀行進行短期的債務融通，因此負債比率較低。另一方面，由於股票市場活絡，有助於創新、企業家精神以及中小企業之發展，然而由於股權分散，以致對經理人之監督相對較為薄弱。二、內部治理模式(insidersystem)內部監督模式以歐洲大陸以及日本的公司為代表，股權集中、家族控制、與銀行關係密切、交叉持股以及金字塔結構均是內部治理模式的主要特色。在內部治理模式下的利益衝突，主要來自強