中航光电科技股份有限公司

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1、中航光电科技股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：中航光电科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中航光电股票代码：002179收购人名称：中国航空科技工业股份有限公司住所：中国北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号邮编：100009联系电话：010-64094835签署日期：二〇〇九年十一月六日01收购人声明本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；依据《中华人民共和国证券法》、

2、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航光电拥有权益；收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；本次收购尚须中国航空科技工业股份有限公司股东大会对该等股权置换方案表决通过，须国务院国资委对中航光电本次国有股协议转让和与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之国有股置换事宜以及中航光电国有股权变动和国有股权管理方案变更事宜予以批准，

3、尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购中航光电以及豁免中航工业全面要约收购东安动力股份之义务。且根据深圳证券交易所上市规则规定，中航工业尚须向深圳证券交易所提交申请，经深交所同意后办理相关事宜。本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2目录第一节释义................................................................................................

4、.................4第二节收购人介绍.....................................................................................................6第三节收购决定及收购目的...................................................................................17第四节收购方式................................................................

5、.......................................19第五节其他重大事项...............................................................................................223第一节释义在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义为：中航光电/上市公司指中航光电科技股份有限公司中航科工/收购人指中国航空科技工业股份有限公司（于香港联合交易所有限公司上市的公司，代码HK2357）中航工业/出让人指中国航空工业集团公司东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

6、（上海证券交易所上市公司，代码600178）导弹研究院指中国空空导弹研究院赛维航电指赛维航电科技有限公司金航数码指金航数码科技有限责任公司国有股权置换协议指中航科工与中航工业于2009年11月4日签署的《关于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之国有股权置换协议》本次收购、本次交易指中航科工以持有的东安动力54.51%的股权，共计251,893,000股作为对价，收购中航工业持有的中航光电43.34%的股权，共计116,035,274股。根据东安动力和中航光电于股权置换的信息公告日（即2009年10月28日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，中航科

7、工持有东安动力54.51%的股权价值2,367,794,200元，中航工业持有的中航光电43.34%的股权价值1,774,179,339元，交易差额593,614,861元将由中航工业在国有股权置换协议生效后20个工作日内一次性支付给中航科工中国证监会指中国证券监督管理委员会4国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所香港联交所/联交所指香港联合交易所有限公司元指人民币元5第二节收购人介绍一、收购人基