上海市申达律师事务所关于new

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1、上海市申达律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二OO三年度股东大会的法律意见书沪申证股字[2004]第（006）号二OO四年六月1上海市申达律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二OO三年度股东大会的法律意见书沪申证股字[2004]第（006）号致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（下称公司）的委托，上海市申达律师事务所（下称“本所”）特委派本所黄海林律师、王晔律师（下称“承办律师”）出席公司二OO三年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）

2、、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序22004年5月28日，公司董事会在《上海证券报》刊登了召开本次股东大会的公告，该公告载明了本次股东大会的提案内容、会议时间、会议地点、会议出席对象、参会登记办法等有关事项，并就本次股东大会中将要讨论的续聘会计师事务所的议案进行了公告。2004年6月11日，公司董事会又在《上海证券报》对将于本次股东大会中讨论的修改公

3、司章程的议案、变更公司董事的议案、推荐独立董事的议案和变更公司监事的议案等内容进行了公告。本次股东大会于2004年6月28日上午在上海浦东新区浦东大道143号浦东新舞台如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。二、出席本次股东大会人员的资格根据《公司章程》第二十条的叙述，公司的总股本为1,867,684,000股，出席本次股东大会的股东代表及股东委托代理人共计83人，代表股份1,220,114,577股，占公司总股本的65.32%，均为2004年6月7日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的A股股东，或2004年6月10日

4、下午收市后登记在册的B股股东（B股的最后交易日为6月7日）或其代理人。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。经承办律师验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》3和《公司章程》的规定。三、本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：1、2003年度董事会工作报告；2、2003年度监事会工作报告；3、2003年度财务决算报告；4、2003年度利润分配预案；5、修改公司章程的议案：第125条修改为：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公

5、司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠5款；、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明；6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。第128条修改为：公司董事会由九名董事组成（其中独立4董事不少于三分之一），设董事长一人。第139条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审

6、，并报股东大会批准。公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的10％的投资决策权(公司净资产以最近一次经审计的数额为准)。为确保董事会工作效率，经董事会同意授权董事长可行使单笔不超过公司净资产5％的短期投资决策权和授权公司管理层可行使单笔不超过公司净资产1％的长期投资决策权，投资情况应定期向董事会报告。超过以上规模的公司经营活动应由公司股东大会批准。新增第八章194条－197条如下：第八章关联方资金往来及对外担保第194条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其

7、他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支5出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公