上海市上正律师事务所new

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1、上海市上正律师事务所关于《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书二○○九年十一月0上海市上正律师事务所关于《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书致：宁波银亿控股有限公司上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”或“收购人”）的委托，就其收购深圳兰光经济发展公司所持甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”或“上市公司”）的8,110万股国有法人股（以下简称“本次国有股转让”），以及以所持宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）100%股权认

2、购兰光科技非公开发行的698,005,200股人民币普通股（以下简称“本次发行股份购买资产”；“本次国有股转让”与“本次发行股份购买资产”合称“本次收购”）而编制的《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《

3、重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》涉及的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关当事人进行了必要的查询和论证。收购人已向本所律师承诺和保证，其提供的文件、资料的原件是真实的；提供的文件、资料的复印件与其原件一致；文件上的所有签名印鉴是真实的，各项文件的签署人均具有完全的民事行为能

4、力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；以任何方式（包括但不限于书面或口头）提供的信息是真实、准确和完整1的。提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行法律法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表意见。本所律师仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。本所律师同意将本法律

5、意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的本次收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一．收购人的主体资格（一）收购人——银亿控股1．经核查，收购人公司全称为：宁波银亿控股有限公司。住所：宁波保税区发展大厦2809室。法定代表人：张明海。公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）。经营范围：实业投资，普通货物仓储，机械设备出租，普通货物装卸，搬运服务，保洁服务。注册资本：50000万元。实收资本：50000万元。成立日期：2004年2月23日。营业期限：自

7、2005年6月23日至2020年6月22日止。《企业法人营业执照》注册号：330200400009466。2．银亿控股原名“宁波银源储运有限公司”。2009年6月24日，公司股东2会决议，公司名称变更为“宁波银亿控股有限公司”。3．经本所律师核查，收购人已通过2008年度工商检验。且根据收购人公司章程，并经收购人确认，收购人不存在依据章程和法律法规需要终止经营的情形。4．根据收购人承诺、收购人工商年检资料及宁波市相关政府部门的证明，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综上，本所律师认为，截止本法

8、律意见书出具之日，银亿控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其章程的相关规定需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。（二）收购人的实际控制情况1．银亿控股现股权结构为：银亿集团出资人民币37500万元，占注册资本的75%；宁波如升实业有限公司（以下