限售股转让个税新规更加关注成本原值

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1、限售股转让个税新规更加关注成本原值个人转让上市公司限售股再出税收新规。日前，《财政部、国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）发布。为方便读者了解个人转让限售股的相关政策，笔者结合此前发布的《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）一并对该业务在实务中的要点做以提示。新上市公

2、司初始登记时需申报限售股成本原值详细资料财税〔2009〕167号规定，证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。财税〔2010〕70号明确，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原

3、值和合理税费。财税〔2011〕108号进一步细化规定，自2012年3月1日起，网上发行资金申购日在2012年3月1日（含）之后的首次公开发行上市公司（下称“新上市公司”）按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备工作，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。同时应注意，财税〔2010〕70号规定，逾期未提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。财税〔2011〕108号则进一步强调

4、，新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实无法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费。新上市公司每位持限售股个人股东应仅申报一个成本原值财税〔2009〕167号文规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。财税〔2010〕70号明确，在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税〔2009〕167号文件第五条第（二）项规定执行，即按照证券机构

5、事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。但在实际中，个人取得的限售股往往会有不同成本。为此，财税〔2011〕108号第二条规定，新上市公司每位持有限售股的个人股东应仅申报一个成本原值。个人取得的限售股有不同成本的，应对所持限售股以每次取得股份数量为权重进行成本加权平均以计算出每股的成本原值。财税〔2011〕108号第三条同时要求，证券登记结算公司收到新上市公司提供的相关资料后，应及时将有关成本原值数据植入证券结算系统。个人转让新上市公司限售股的，证券登记结

6、算公司根据实际转让收入和植入证券结算系统的标的限售股成本原值，以实际转让收入减去成本原值和合理税费后的余额，适用20%税率，直接计算需扣缴的个人所得税额。合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。而对于以非交易过户方式办理过户登记的情形，财税〔2011〕108号第五条明确，个人在证券登记结算公司以非交易过户方式办理应纳税未解禁限售股过户登记的，受让方所取得限售股的成本原值按照转让方完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》等材料确定的转让价格进行确定；如转让方证券账户为机构账户，在受让方再次转让该限售股时，以受

7、让方实际转让收入的15%核定其转让限售股的成本原值和合理税费。应纳税额为零的自行申报纳税人办理过户需提供相关原件财税〔2010〕70号规定，纳税人发生“个人协议转让限售股；个人持有的限售股被司法扣划；个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价”这4项情形之一的，采取纳税人自行申报纳税的方式。纳税人转让限售股后，应在次月7日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所

8、得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。纳税人未提供上述资料的，证券登记结算公司不予办理过户。财税〔2