安徽天禾律师事务所88976

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1、安徽天禾律师事务所补充法律意见书安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书[2006]皖天律证字第041－6号安徽天禾律师事务所中国合肥濉溪路278号财富广场B座16楼邮编：230041电话：0551－2620429传真：0551－2620450安徽天禾律师事务所补充法律意见书安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书[2006]皖天律证字第041－6号致：黄山永新股份有限公司根据《中华人民

2、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，黄山永新股份有限公司（以下简称“黄山永新”或“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，就黄山永新首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划（以下简称《股权激励计划》）事宜出具法律意见书。本所律师

3、已于2006年6月15日出具了[2006]皖天律证字第041号《关于黄山永新首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》，并于2006年7月17日、2007年4月20日、2007年9月19日、2008年2月22日、2008年4月21日出具了[2006]皖天律证字第041－1、041－2、041－3、041－4、041－5号《关于黄山永新首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书》，现就黄山永新本次《股权激励计划》中股票期权行权价格调整事宜，出具本补充法律意见书。为出具本补充法律

4、意见书，本所律师谨作如下承诺声明：1、本补充法律意见书是本所律师依据《管理办法》和《股权激励计划》的规定及出具日以前黄山永新已经发生或存在的事实作出的。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验安徽天禾律师事务所补充法律意见书证，并据此出具补充法律意见。本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正，本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意将本补充法律意见书作为黄山永新实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随

5、同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。4、本法律意见书仅供黄山永新实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据《证券法》第二十条、《管理办法》第三十一条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山永新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、《股权激励计划》中股票期权行权价格调整的理由与授权1、《管理办法》第25条第1款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”2

6、、黄山永新《股权激励计划》规定：（1）行权价格的调整方法若在行权前黄山永新有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。安徽天禾律师事务所补充法律意见书（3）股票期权激励计划调整的程序黄山永新股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行

7、权价格。3、《股权激励计划》（草案修订稿）经中国证监会审核无异议后，黄山永新于2006年10月14日召开2006年第二次临时股东大会，会议审议通过了《股权激励计划》和《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》。4、2009年2月26日，黄山永新董事会刊登了《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》：2008年净利润比2007年增长14.08%,超过10%；2008年加权平均净资产收益率为11.48%，超过10%。上述增长满足《股权激励计划》中限制性股票的授权条件。5、2009年4月13日，黄山永新董事会刊登了《2008年度分红派息实

8、施公告》：根据公司2008年度股东大会决议，以现有总股本139,200,000股为基数，向全体股东按每10股派息2.50元（含税）。股权登记日：2009年4月16日，除息日：2009年4月17日。经核查，本所律师认为，黄山永新董事会根