浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司治理专项活动整改情况的说明

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1、股票代码：002085股票简称：万丰奥威公告编号：2008-028浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司治理专项活动整改情况的说明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据2007年3月9日中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、2007年4月16日深圳证券交易所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及2007年4月19日浙江证监局发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，我公司深入开展了公司治理专项活动

2、，并于2007年10月20日通过公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（以下简称“<公司治理专项活动整改报告>”）。为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）及浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司现对前述《公司治理专项活动整改报告》中所列事项截至2008年6月30日的整改情况、持续改进性问题的整改

3、效果及公司下一步的改进计划说明如下：一、《公司治理专项活动整改报告》中所列事项截至2008年6月30日的整改情况、持续改进性问题的整改效果《公司治理专项活动整改报告》中所列事项共有七项，分别是：1、控股股东的《控制行为规范和信息披露管理制度》问题：二〇〇七年五月十七日深圳证券交易所发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，在自查阶段，控股股东尚未制定相应制度并报送监管部门。2、外部董事及独立董事来公司现场调研、办公时间少的问题：由于电话、电子邮件、视频会议系统等现代通讯手段日益完善，董事会采用通讯方式议事的情况越来越多，外部董事来现

4、场调研、办公的机会较之前减少。3、经理层的选聘问题：总经理及经营班子基本上是公司创业团队，按照长期以来形成的分工习惯聘任经理层，缺乏在更大的范围内选择经理人的机制和习惯。4、经理层考核机制的改进：对经理层业绩的考核以年度经营业绩为主，缺乏对三年任期的整体考察。5、公司内控制度及信息披露制度问题：通过控股子公司的总经理兼任母公司副总经理的方式，以实现对异地子公司地管理和控制，没有制定完整、系统的《子公司管理制度》；中国证监会2007年1月30日发布了《上市公司信息披露管理办法》，深交所发审监管部也于2007年5月31日发布了《信息披露事务管理制度相

5、关要求》（中小企业板信息披露业务备忘录第8号），对公司的信息披露事务提出了新的要求，在自查阶段公司《信息披露制度》尚未依据监管部门新的要求修订。6、公司股权激励机制：公司经营层除了总经理之外，都没有持有本公司股份，尚未建立股权激励机制。7、公司内部审计部门的职能加强：公司审计部于2007年3月6日经公司第二届董事会第十四次会议批准设立，由于内部审计部门建立时间比较短，在强化内控监督、改善经营管理等方面没有充分发挥其应有作用。其中，第1、第3、第4、第5共四个问题属于可以一次性解决到位的问题，在2007年的公司治理专项活动中已整改到位，并于2007

6、年10月20日将整改详细情况通过指定信息披露网站公告；其他三个问题属于需要后续跟进，不断完善提高的问题，截止2008年6月30日的后续整改情况、整改效果如下：1、外部董事及独立董事来公司现场调研、办公时间少的问题二○○八年四月二日，公司三届四次董事会根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）要求，对公司《独立董事工作制度》进行修订，第七条修改为：在年报的编制和披露过程中，独立董事应勤勉尽责，切实履行其责任和义务，包括：（一）及时听取公司管理层关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情

7、况的汇报，参加对公司的实地考察，签署相关事项的书面记录；（二）为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前，审查财务负责人提交的本年度审计工作安排及其它相关资料，向公司及时提供反馈意见；（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少进行一次与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现的问题沟通讨论，签署见面会书面记录。2008年3月31日，公司外部董事及独立董事李若山、张书林、徐兴尧、赵航四人在浙江新昌公司总部进行现场考察，听取了总经理的2007年经营情况和投资项目建设情况汇报，并在公司总经理陪同

8、下考察了公司生产经营及投资建设项目现场。同日全体独立董事与年审会计师举行了沟通见面会，就年度审计情况进行交流讨论。2、公司股权激励机制股