纽交所与中国公司治理差异100429

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1、纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较根据纽约证券交易所（「纽约证交所」）的公司治理规则，在该所上市的外国公司（包括中国石化）应披露外国公司所遵循的本国上市公司治理规则与美国公司必须遵守的纽约证交所上市公司治理规则之间的重大区别。现将上述区别简要列载如下：纽约证交所公司治理规则中国境内上市公司治理规则及本公司公司治理情况公司治理准则上市公司必须采用并披露涉及董事资格标准、中国境内上市公司治理规则对上市公司的董事有详细规定，包括董事的选聘、董事会的构董事薪酬、董事继续教育和董事会年度业绩评成、绩效评价等内容。中国公司法对担任上市估等内

2、容的公司治理准则。公司董事的资格有具体规定，另外，中国证监会颁布了适用于上市公司董事培训的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，并组织有关培训工作。本公司遵守上述要求。董事的独立性要求上市公司必须拥有多数的独立董事。中国境内上市公司治理规则要求上市公司必该董事是否独立是董事会根据其是否与上须建立独立董事制度，并对独立董事独立性有市公司之间有实质联系（直接的或者作为具体要求，包括不得在上市公司担任除董事外与公司有联系的某个组织的合伙人、股东的任何职务；不受上市公司主要股东、实际控或官员而形成的联系）来判断的。另外，制人以及其他与上市公司存在利害关系

3、的单如果该董事符合某种条件，比如，三年内位或个人的影响。曾为公司的雇员、每年自上市公司获得超本公司遵守中国有关要求对独立董事的独立过十二万美元的报酬等，则该董事不被视性和职责进行了规定。本公司每年对独立董事为具有独立性。的独立性进行确认。授权不参与公司日常管理的董事对管理层中国境内上市公司治理规则没有类似要求。形成更有效的控制，他们必须定期召开没有管理层参加的行政会议。提名/公司治理委员会1上市公司必须设立全部由独立董事构成的根据中国境内上市公司治理规则的规定，上市提名/公司治理委员会。公司董事会可以经股东大会决议在其下设立全部由董事组成的提名委

4、员会，其中独立董事应占多数并担任召集人。本公司目前未设立提名委员会。提名/公司治理委员会必须采用并向公众有关职责与纽约证交所的规定相似，但其主要提供规定了上述委员会目的和职责的书面职责中不包括研究和建议公司的治理原则、监规章，包括搜寻合格的董事会人员；挑选督对董事会和管理人员的评估，也没有要求对或建议参加下一届股东年度大会的候选该委员会进行年度评估。人；研究并建议公司的治理原则；监督对董事会和管理人员的评估等；而且还应对该委员会进行年度评估。报酬委员会要求上市公司必须设立全部由独立董事构根据中国境内上市公司治理规则的规定，上市成的报酬委员会。公司

5、董事会应当设立全部由董事组成的薪酬与考核委员会，其中独立董事应占多数并担任召集人。该报酬委员会的书面规章必须表明，其主根据中国境内上市公司治理规则的规定，薪酬要目的和职责至少为：委员会的主要职责为：（1）研究董事与高级管（1）审核和批准与首席执行官报酬有关的理人员考核的标准并提出建议；（2）研究和审公司目标，评估总经理履行这些目标的表查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。现，并且基于其表现决定并批准首席执行而且要求薪酬委员会在年度报告中编制履职官的报酬水平；情况汇总报告。但未要求该委员会编制关于管（2）向董事会建议非首席执行官人士的报理层薪酬的报

6、告，也未要求上市公司对该委员酬、激励计划和期权方案；会的表现进行年度评估。（3）编制美国证监会要求的必须包含在公司年报中的关于管理层薪酬的委员会报本公司董事会设立了独立董事占大多数并担告。任召集人的薪酬与考核委员会，并制订了符合而且该委员会还要对其表现进行年度评中国境内上市公司治理准则的书面规章。估。审计委员会上市公司必须设立审计委员会，该委员会应符根据中国境内上市公司治理规则的规定，上市公司董事会应当设立全部由董事组成的审计合1934年证券交易法10A-3规则的要求。委员会，其中独立董事应占多数并担任召集审计委员会至少由三名成员组成，其成员除了

7、人，而且至少有一名独立董事是会计专业人要满足10A-3b（1）规则的要求，还必须符合纽士。约证交所公司治理规则303A.02条规定的独立性要求。2审计委员会的书面规章应规定，该委员会有关职责与纽交所规则类似，并要求审计委员具有协助董事会监督公司财务报表完整会在年度报告中编制履职情况汇总报告。但未性、公司遵守法律法规要求情况、独立审要求对审计委员会的表现进行年度评估或在计师资格和独立性、公司内部审计部门与公司年报中编制审计委员会报告。独立审计师履行职责等目的。该委员会应对其表现进行年度评估，并编制美本公司董事会设立了满足公司境内外上市地证券监管规则

8、要求的审计委员会，并制订了书国证监会要求的必须包含在公司年报中的审计面规章。委员会报告。上市公司必须设立内部审计部门。中国境内有类似监管