上海金信证券研究所有限责任公司关于

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1、上海金信证券研究所有限责任公司关于重庆汇邦旅业限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司之独立财务顾问报告一、释义在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：财务顾问报告/本报告：指上海金信证券研究所有限责任公司关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司的独立财务顾问报告本次收购/本次要约收购指重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司6,600,000股的行为《管理办法》：指《上市公司收购管理办法》收购人/汇邦旅业：指重庆汇邦旅业有限公司一致行动人指张松山、潘明欣、杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平

2、伟、崔太安等华邦制药/上市公司：指重庆华邦制药股份有限公司天极旅业：指重庆天极旅业有限公司重庆渝高公司：指重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司汉江药业公司：指陕西汉江药业集团股份有限公司汉邦药业公司：指重庆汉邦天然药业有限公司华邦酒店公司：指重庆华邦酒店旅业有限公司华邦能源公司：指重庆华邦能源科技有限公司重庆胜凯科技：指重庆胜凯科技有限公司海南华邦医药：指海南华邦医药发展有限公司雪山开发公司指丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司芙蓉江旅游公司指武隆芙蓉江旅游开发有限责任公司金信证券研究所/独立财务指上海金信证券研究所有限责任公司顾问-1-二、绪言金信证券研究所接受被收购人董事会委托，

3、担任本次要约收购的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截止本报告出具之日所获得的一切有关文件资料，经过审慎调查后，就本次汇邦旅业向华邦制药除汇邦旅业一致行动人以外所有股东发出收购要约的事宜发表意见，包括华邦制药的财务状况、要约收购条件是否公平合理、要约收购程序是否符合有关法律法规的规定、收购可能对公司产生的影响等。本报告旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考，不包括对引致本次要

4、约收购的行为在商业上的可行性分析。同时，本独立财务顾问特作如下声明：1、截止本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；2、本报告所依据的有关资料由被收购人等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对华邦制药的任何投资建议，对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和

5、个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华邦制药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。三、本次要约收购人及其关联方概况（一）收购人基本情况公司名称:重庆汇邦旅业有限公司注册地：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号注册资本：3,600万元法定代表人：张松山营业执照注册号：渝武5002322100128-2-企业类型：有限责任公司经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植营业期限：永久税务登记证号码：50023273981344-8通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号联系电话：（023）68695322

6、（二）收购人及其实质控制人股权关系图15%15%10%4%张潘杨其张潘李其重张潘其松明维余松明至余庆松明余山欣虎8山欣女4渝山欣自先先先人先先士人高先先然生生生★生生★公生生人司★30.01%22.60%18.28%17.43%49.01%16.53%2.48%11.24%14.42%15.77%10.83%19.62%汇天华邦极邦90%旅11.68%旅持有重庆胜凯科技21.69%制业业药20.74%91.3%35%78.31%95%60%45%5.7%20.01%芙雪华华重海汉汉蓉山邦邦庆南邦江江开酒能胜华5%药药旅11.54%发店源凯邦业业游公公公科医公公公司司司技药司司司8

7、.7%注★1：汇邦旅业其余8名自然人股东中的陈敏鑫先生、吴必忠先生分别为华邦制药第二大股东重庆渝高公司的总经理、副总经理兼总会计师，并均为华邦制药董事；注★2：天极旅业其余4名股东持股情况分别为：李强6.03%，罗大林2.73%，吕立明1.65%，孟八一0.83%；注★3：其余自然人指杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等14位自然人。（三）与汇邦旅业构成一致行动关系的人的情况-3-收购前持有华邦制收购后预计持有华序