汉缆股份：对外投资管理制度(2010年11月) 2010-11-30

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1、青岛汉缆股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为治理青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指：(一)对外股权投资，是指与主业无关的，公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权

2、所进行的投资；(二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；(三)风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为,将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；上市公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司的投资）视同风险投资，其

3、审批程序参照风险投资的特别规定执行；(四)委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；(五)法律、法规规定的其他对外投资方式。1第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。第二章投资

4、决策权限和程序第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规，《公司章程》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。第八条公司对外投资归口管理部门为投资部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员投资部、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。第九条公司投资部应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，收购或认购股权

5、的投资项目，财务部应配合董事会审计委员会应对其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，认为可行的上报总经理。第十条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由投资部组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。第十一条董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。第十二条需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。2第三章风险投资的特别规定第十三条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公

6、司主营业务的正常运行。第十四条公司在进行投资金额在1000万元以上的风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。第十五条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行投资金额在1000万元以上的风险投资。第十六条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。第十七条公司进行条款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审

7、批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十八条公司董事会应了解风险投资的执行进展和投资效益情况。第十九条公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。第二十条公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为。上市公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。第二十一条公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。第二十二条对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有风险投资项目进

8、展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。第四章实施、检查和监督3第二十三条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。第二十四条投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告