济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨 - 中国兵器装备集团公司

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1、济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案证券代码：：：600698：600698600698（600698（（（AAAA股股股股））））900946900946900946（900946（（（BBBB股股股股））））上市地上市地：：：上海：上海证券交易所证券简称：：：*ST：*ST*ST轻骑*ST轻骑（（（A（AAA股股股股））））*ST*ST*ST轻骑*ST轻骑BBB（B（（（BBBB股股股股））））上市地上市地：：：上海：上海证券交易所公告编号：：：临：临临临2020202011111111－－－－000022224444济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案

2、独立财务顾问二〇一一年七月1济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案公司声明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产重组的交易标的尚未完成相关审计、盈利预测审核工作，本预案中涉及的相关交易标的数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计机构的审计。本次重大资产重组的交易对方中国长安已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

3、关核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。2济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案特别提示一、本次交易总体方案如下：（一）资产置换：中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“湖南天雁”）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由中国长安以现金补足。（二）股份转让：本公司控

4、股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）拟将其持有的本公司全部305,474,988股股份，转让予中国长安，转让的对价以中国长安与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。兵装集团将取得的从本公司置出的全部资产和负债投入济南轻骑摩托车有限公司（以下简称“轻骑有限”）（所持轻骑有限的股权除外）。为了便于操作，本公司根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团，将其他置出资产直接交割至轻骑有限。上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。2011年3月3日，本公司与兵装集团、中国长安签署了《重大资产置换及股份转让协议》。二、2011年7月7日，

5、本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。鉴于标的资产审计工作正在进行中，待与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议相关议案。经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性。三、本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债，根据《重组办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易中上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产，属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形。

6、四、本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国3济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。五、本次交易作价以采用资产基础法进行评估的评估价值为作价依据。根据中资资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日出具的中资评报[2010]277号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置入资产的评估值为38,512.53万元；根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2

7、010]第236号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110005】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，拟置出资产的评估值为58,787.67万元。本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。4济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案目录特别提示........