非公开发行a股股票预案 - 中国国际航空股份有限公司非公开发

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1、证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2010－009中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案二零一零年三月1公司声明1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公

2、开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2010年3月11日召开的本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚待本公司股东大会、内资股类别股东会、外资股类别股东会的审议批准，还需中国证监会等有关审批机关的批准或核准。2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司的控股股东中航集团在内的不超过10名特定对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。中航集团认购本次非公开发行A股的金额不少于人民币15亿元。3、本

3、次非公开发行A股股票的发行价格不低于中国国航关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.58元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。4、本次非公开发行A股的数量不超过58,500万股，其中，中航集团拟以不低于15亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，

4、认购的总股数不超过15,700万股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人(主承销商)协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。5、本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过56亿元，全部用于补充公司流动资金，其中15亿元按国家有关部委批文用于收购国货航少数股东股权项目，鉴于本公司已先行以自有资金支付全部股权收购款项，该等15亿元亦将直接用于补充本公司流动资金。6、本次非公开发行A股股票与定向增发H股股票互为条件，非公开发行A3股股票和定

5、向增发H股股票任一项未获股东大会、内资股类别股东会、外资股类别股东会的批准或中国证监会核准或该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项的实施将自动终止。4目录一、本次非公开发行A股股票方案概要...............................................................8二、发行对象的基本情况....................................................................................14三、董事会关于本次募集资

6、金使用的可行性分析............................................19四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..........................................0五、附生效条件的股份认购合同摘要..................................................................65释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：中国国航/本公司/公司指中国国际航空股份有限公司中航集团/控股股东指中国航空集团公司中航有限

7、指中国航空（集团）有限公司国泰航空指国泰航空有限公司中航兴业指中航兴业有限公司中航物流指中航物流有限公司FlyTop指FlyTopLimited怡中航服指怡中航空服务有限公司国货航指中国国际货运航空有限公司首都机场指首都机场集团公司中信泰富指中信泰富有限公司朗星指朗星有限公司GoldLeaf指GoldLeafEnterprisesHoldingsLtd，为中信泰富全资子公司国泰货运指国泰航空中国货运控股有限公司财政部指中华人民共和国财政部国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会民航局指中国民用航空局A股指在

8、境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股H股指在香港联合交易所有限公司上市、