關於北京派合文化傳播股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見

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1、关于北京派合文化传播股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复主办券商（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501）二零一六年九月关于北京派合文化传播股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司出具的《关于北京派合文化传播股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下称“反馈意见”）已于2016年8月15日收悉。感谢贵公司对北京派合文化传播股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。新时代证券股份有限公司作为主办券商，与北京派合文化传播股份有限公司、北京天驰君泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本着勤勉尽责和诚实

2、信用的原则，对反馈意见所列问题进行了认真讨论与逐项核查，现回复如下，请予审查。1/67说明一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相同。二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。三、本回复报告中的字体代表以下含义：宋体（加粗）：反馈意见所列问题宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复楷体（加粗）：对公开《转让说明书》的修改四、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。2/67一、公司特殊问题1.1、公司有机构投资者。请公司补

3、充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。回复：公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“公司设立以来股本的形成及变化情况”中补充披露以下楷体加粗内容：根据公司工商档案、《股权转让协议》、《增资认购协议》、股东会决议、董事会决议以及公司的说明并经核查，公司引入机构投资者的定价依据、协议签署情况如下：1）2015年11月18日，派合有限召开股东会，同意股东常濯非将其持有公司的

4、全部股权49.67%（对应出资额149.00万元）转让给萍乡众信；股东高立将其持有公司的全部股权50.33%（对应出资额151.00万元）转让给萍乡众信。同日，萍乡众信分别与常濯非、高立签署了《股权转让协议》，约定常濯非以149.00万元的价格将其持有的公司49.67%股权（对应的注册资本149.00万元）转让给萍乡众信；高立以151.00万元的价格将其持有的公司50.33%股权（对应的注册资本151.00万元）转让给萍乡众信。此次股权转让定价依据为根据对应注册资本金额平价转让。《股权转让协议》中并无对赌条款、优先权条款或其他特殊投资安排。2）2015年11月25日，派合有限召开股东

5、会，决议同意增加注册资本至612.25万元，由道和集团向公司投入312.25万元的增资款。同日，道和集团、萍乡众信、公司签署了《增资认购协议书》，约定由道和集团向派合有限增加注册资本312.25万元，增资价格为每元注册资本人民币1元。此次增资的定价依据由各方平等协商确定，按每元注册资本人民币1元进行增资；《增资认购协议书》中无对赌条款、优先权条款或其他特殊投资安排。2015年12月16日，派合有限向北京朝阳工商局申请注册资本和股东变更，3/67工商变更完成后，派合有限股权比例如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式1广东道和投资产业集团有限公司312.2551.00货币

6、2萍乡众信派合资产管理合伙企业（有限合伙）300.0049.00货币合计612.25100.00-3）2016年02月16日，派合传播召开第一届董事会第二次会议，同意道和集团以货币增加出资2,570,750.00元，折股1,977,500股，溢价部分计入资本公积；诺艺青凡以货币增加出资2,470,000.00元，折股1,900,000股，溢价部分计入资本公积。2016年03月02日，公司召开2016年第二次临时股东大会，同意道和集团以货币增加出资2,570,750.00元，折股1,977,500股，溢价部分计入资本公积；诺艺青凡以货币增加出资2,470,000.00元，折股1,900

7、,000股，溢价部分计入资本公积。同日，道和集团、萍乡众信、诺艺青凡签署了《增资认购协议书》，约定派合传播注册资本由612.25万元增至1000万元，其中，道和集团以货币出资2,570,750.00元，折股1,977,500股；诺艺青凡以货币出资2,470,000.00元，折股1,900,000股；增资价格为每元注册资本人民币1.3元。此次增资的定价依据由各方平等协商确定，按每元注册资本人民币1.3元进行增资；《增资认购协议书》中无对赌条款、优先权条款或其