企业并购财务问题研究

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1、企业并购财务问题研究　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。并购流程包括制定并购战略、选择并购对象、开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可行性报告、进行资产评估、签订并购协议、办理股权转让、进行账务处理、展开并购整合等阶段，本文拟就以上诸多环节中需要注意的相关问题（重点是财务问题）做简要探讨，以求为实务操作提供有价值的参考。　　关键词：企业并购并购流程资产评估账务处理　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。国有企业如何按照国家国有资产管理部门的要求，合

2、理、合法完成企业并购；如何确定目标企业的价值，如何做好评估报告的备案及核准工作；如何做好企业并购过程中的账务处理，以及企业通过改制完成并购，如何进行改制的账务处理是本文重点探讨的问题。　　一、企业并购分类　　企业并购是兼并（Merger）与收购（Acquisitim）的合称，一般缩写为M&A。企业并购按法律形式分类可以分为吸收合并、新设合并和控股合并。　　《企业会计准则第20号——企业合并》，将企业合并又分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，这种分类方法是按照参与合并企业的控制主体分类。

3、　　二、企业并购流程　　企业并购的一般操作流程包括制定并购战略、选择并购对象、开展尽职调查、制定并购方案、提交并购可研报告（第一次需审批）、开展审计评估、签订并购协议（第二次需审批）、办理股权转让、进行账务处理、展开并购整合等阶段，其中最关键的是资产评估阶段，该阶段不仅是并购可研报告中涉及的被并购企业的价值体现，又为下一步并购价款确定、签订并购协议、办理股权转让、进行具体账务处理提供价值依据，可以说是企业并购实施过程中的核心环节。　　企业并购流程中的关键节点主要是上级主管部门或企业权力机构的两次审批

4、问题。第一次审批是企业经过尽职调查、制定并购方案后，需向上级主管部门或企业权力机构提交并购可研报告，后者需作出批复，允许企业进行资产评估等进一步的并购程序。该批复也是企业进行资产评估的法律文件之一。第二次审批是企业完成资产评估后，需向上级主管部门或企业权力机构报告资产评估结果（核准或备案），并提交并购协议，经上级主管部门或企业权力机构批准后，办理最后的股权转让及工商变更登记等工作。　　三、企业并购过程中的资产评估　　非同一控制下的企业合并，购买方在购买日需要确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负

5、债和净资产的公允价值。这一过程是通过资产评估来完成的。　　（一）企业价值评估方法：　　资产评估方法主要有市场法、成本法及收益法。企业并购过程实际上是对企业整体资产价值的判断和评估过程，因此评估一定要能反映企业的整体资产价值。根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号），“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时

6、，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告”。企业并购中的企业整体资产价值评估应首选收益法，成本加和法是指将构成企业的各项资产进行评估，然后将各项资产评估值汇总确定企业整体资产价值的方法，只包括有形资产和可确指无形资产，而收益法还包括不可确指的无形资产——商誉的价值。　　1.收益法适用的前提条件　　首先，被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。其次，资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。　　2.收益法应用的形式　　收益法的应用，实际上就是对被评

7、估资产未来预期收益进行折现或本金化过程。有以下几种情况：　　第一、资产未来收益期有限的情况：通过预测有限期限内各期的收益额，以适当的折现率进行折现，其折现值之和即为评估值。　　第二、资产未来收益期无限的情况：　　（1）未来收益年金化的情况：首先预测其年收益额（年金），然后对年收益额进行折现，未得永续年金现值，即可确定其评估值。　　（2）未来收益是不等额的情况：首先预测未来若干年内（一般为5年）的各年预期收益额，对其进行折现。再假设从若干年的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同，将这些收益额进行永续

8、年金求现值处理，再往前进行基期折现，最后将二次折现后的现值与前5年内的预期收益现值之和进行相加，即可得出资产评估值。　　3.收益法中各项指标的确定　　收益额：是企业所有者投资于该企业所能获得的净收入。它有两种口径的表现形式：企业净利润和企业净现金流量，净利润是预计未来净现金流量的基础。企业收益预测的方法主要是综合调整法，它是以企业收益现状为基础，考虑影响企业未来收益的各种因素的预期影响，对收益进行调整以确定近期收益的方法。其计算公式为：　　预期年收益=当期正常年收益额