2010中法网基础串讲班魏敬淼商法讲义

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1、第一章公司法一、公司的概念与特征(相对于合伙企业)   二、公司的分类(股份公司与有限公司、母公司与子公司、本公司与分公司、资合公司与人合公司)   三、公司的设立(与成立的区别、设立的立法例――严格的准则主义与核准主义相结合、设立方式、设立登记)   四、公司的章程(章程性质—自治法则;章程的特征—法定性、公开性、自治性;章程的制定、修改、生效、效力范围。)    五、公司的资本[注册资本的概念;资本与资产的区别;公司资本形态(注册资本、发行资本、认购资本、实缴资本);资本三原则――资本确定、资本维持与资本不变;最低资本金制度;增资与减资]

2、    六、股东的出资[出资的方式、出资的缴纳、出资的法定要求、出资违约责任与资本充实责任]   七、公司的能力[权利能力限制:性质上限制、目的上限制、法律与章程上的限制――转投资对象的限制(15条)、转投资与担保的限(16条)、股份公司中借贷的禁止(116条);行为能力――法定代表人的二元制规定]    八、股东[股东分类、股东资格的取得与确认]    九、股东的权利[股权的性质;股权类型――自益权与共益权,固有权与非固有权,单独股东权与少数股东权;股东权的内容――重点是股东会召集权、会议决议查阅复制权、查阅帐簿权(34条)、表决权、临时提

3、案权、股权或股份回购请求权(75条、143条、请求法院解散公司权(183条)、诉权(22条、153条)与派生诉权(152条);小股东利益的保护――累积投票制度(106条)与表决权行使排除制度(16条))    十、股东的义务[重点是股权不得滥用、公司独立地位不得滥用;控股股东的义务—注意义务与忠实义务;实际控制人的义务]   十一、公司的董事、监事、高级管理人员[任职资格;董事、高级管理人员禁止的行为;董事、监事、高管的赔偿责任]   十二、公司的财务与会计制度[财务会计报告制度,收益分配制度――尤其是股东利润分配与公积金的提取、用途,审计制

4、度--会计师事务所的聘请与解聘]   十三、公司债券[发行主体、发行的核准制度、公司债券的转让、可转换公司债]   十四、公司的变更、合并与分立(组织形式的变更、变更登记、公司的合并、分立程序。注意合并与分立通知、公告债权人应与公司清算时通知、公告债权人加以区分)   十五、公司的解散与清算[解散事由、股东对公司的解散请求权、清算――清算人的担任、通知、公告债权人、清偿顺序]   十六、外国公司的分支机构[设立基本条件、申请设立的提交文件、解散与清算)   十七、有限责任公司   1、特点(相对于股份公司、特别注意其人合性的一面、理解公司的封

5、闭性)   2、设立的条件与设立程序   3、有限责任公司的股权证明与股权确认[股权证明――出资证明书与股东名册、出资证明书的性质、收益的分享与增资的认缴]   4、有限公司的股权转让[股东之间转让、对外转让、其他股东的优先受让权、强制执行程序中转让股权、股权回购请求权、股东资格的继承]   5、组织机构[股东会――股东会的召集与主持、临时股东会的召开情形、表决权的行使、股东会特别议决事项;董事会――董事会的人员构成、董事长产生办法由章程规定、董事会的召集与主持、董事任期章程规定、不设董事会的执行董事职权由章程规定;监事会――监事会人员构成与

6、监事会主席选举产生、监事任期法定、监事会职权、一名监事可以提议召开临时监事会会议、监事会决议须经半数以上监事通过;股东会、董事会与监事会的议事方式与表决程序,除法律有规定的以外,由章程规定。有限公司可以设经理。]   6、一人公司[一人公司的特征、注册资本最低限额10万元与严格的法定资本制、一个自然人创办一人公司的特别要求、法人格否认时举证责任倒置。]   7、国有独资公司[特征、章程的制定、出资人行使的职权、董事会(职权、董事长指定产生)、兼职的禁止、监事会(人数不少于5人、主席指定产生)、经理是必设的。]   十八、股份有限公司   1、

7、特点   2、设立条件[发起人(2-200人)、资本最低限额500万元、章程等]   3、设立方式与设立程序[发起设立与募集设立;创立大会(召开时间、召开条件与职权、形成决议――出席会议的认股人所持表决权过半数、股本的抽回情形、公司不能成立时发起人的责任)   4、组织机构[股东大会――临时股东大会召开的情形、召集权、股东会特别议决事项、累积投票权;董事会、经理――董事会组成、董事长产生方式法定、董事会临时会议的召开、董事会的召开(1/2以上出席)以及决议的作出(全体董事的过半数通过、不能亲自出席时只能书面委托其他董事代为出席);监事会――召

8、集权、一名监事可以提议召开临时监事会会议]   5、上市公司组织机构的特别规定[股东大会特别决议事项、设独立董事与董事会秘书、关联交易时关联董事表决权行使的排除规定

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