中法网基础串讲商法讲义

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1、中法网基础串讲商法讲义商法•■笫一章公司法公司法一、公司的概念与特征（和对于合伙企业）二、公司的分类（股份公司与冇限公司、母公司与了公司、本公司与分公司、资合公司与人合公司）三、公司的设立（与成立的区别、设立的立法例一一严格的准则主义与核准主义相结合、设立方式、设立登记）四、公司的名称（公司名称的纟R成：法律所限制的仅仅是商号、一人公司的名称、公司名称的预先核准、公司名称的地域保护、公司名称的转让）五、公司的住所（主耍办事机构所在地）六、公司的章程（章程的制定、修改、牛效、效力范围。新公司法更加强调公司的白治，应注意在公司章程规定上的变化）七、公司的能力［权利能力限制：性质上限制

2、、目的上限制、法律与章程上的限制一一转投资对象的限制、转投资与担保的限制股份公司中借贷的禁止；行为能力一一法定代表人的二元制规定］八、公司的资本［注册资本的概念；公司资本形态一一注册资本、发行资本、认购资木、实缴资木；法定资木制度、资木三原则一一资木确定、资木维持与资木不变；最低资本金制度；增资与减资、资本与资产的区别］九、股东的出资［出资的方式、出资的缴纳、出资的法定要求、出资违约责任与资本充实责任］十、股东与股权［股东资格的取得与确认；股权类型一一自益权与共益权，固有权与非固有权，单独股东权与少数股东权；股东权的内容一一重点是股东会召集权、会议决议查阅复制权、查阅帐簿权、表决

3、权、临时提案权、股份回购请求权、请求法院解散公司权、直接诉权打派生诉权；小股东利益的保护一一累积投票制度与表决权行使排除制度；股东的义务一一重点是股权不得滥用、公司独立地位不得滥用］十一、公司的董事、监事、高级管理人员［任职资格、义务、董事、高级管理人员禁止的行为、责任］十二、公司的财务与会计制度［财务会计报告制度、收益分配制度一一尤其是股东利润分配与公积金的捉取、用途、会计师事务所的聘•请与解聘］十三、公司债券［发行主体、发行的核准制度、公司债券的转让、可转换公司债］十四、公司的变更、合并与分立（组织形式的变更、变更登记一公司登记条例第五章、公司的合并、分立程序。注意合并与分立

4、通知、公告债权人应M公司清算时通知、公告债权人加以区分）十五、公司的解散与清算［解散事由、股东对公司的解散请求权、清算一一清算人的担任、通知、公告债权人、清偿顺序］十六、外国公司的分支机构［设立基本条件、申请设立的提交文件、解散与清算）十七、有限责任公司1、特点（相对于股份公司、特别注意其人合性的理解公司的封闭性）2、设立的条件与设立程序）3、冇限责任公司的股权证明［股权证明一一出资证明书与股东名册、出资证明书的性质、收益的分享与增资的认缴］4、有限公司的股权转让［股东之间转让、对外转让、强制执行程序中转让股权、股权回购请求权、股东资格的继承］5、纟fl织机构［股东会一一股东会的

5、召集与主持、临时股东会的召开情形、表决权的行使、股东会特别议决事项；董事会一一董事会的人员构成、董事长产生办法由章程规定、董事会的召集•主持、董事任期章程规定、不设董事会的执行董事职权山章程规定；监事会一一监事会人员构成与监事会主席选举产牛、监事任期法定、监事会职权、一名监事可以捉议召开临时监事会会议、监事会决议须经半数以上监事通过；股东会、董事会与监事会的议事方式与表决程序，除法律冇规定的以外，由章程规定。冇限公司可以设经理。］6、一•人公司［-•人公司的特征、注册资本最低限额10万元与严格的法定资本制、一个自然人创办一人公司的特别要求、法人格否认时举证责任倒置。］7、国有独资

6、公司［特征、章程的制定、出资人行使的职权、董事会（职权、董事长指定产生）、兼职的禁止、监事会（人数不少于5人、主席指定产生）、经理是必设的。］十八、股份有限公司1、特点2、设立条件［发起人（2-200人）、资木最低限额500万元、章程等］3、设立方式与设立程序［发起设立与募集设立；创立大会（召开吋间、召开条件为职权、形成决议一一出席会议的认股人所持表决权过半数、股本的抽回情形、公司不能成立时发起人的责任）4、纟fl织机构［股东人会一一临时股东人会召开的情形、召集权、股东会特别议决事项、累积投票权；董事会、经理一一董事会组成、董事长产生方式法定、董事会临吋会议的召开、董事会的召开（

7、1/2以上出席）以及决议的作出（全体董事的过半数通过、不能亲自出席时只能书血委托其他董事代为出席）；监事会一一召集权、一名监事可以提议召开临时监事会会议］5、上市公司纟fl织机构的特别规定［股东人会特别决议事项、设独立董事与董事会秘15.关联交易时关联董事表决权行使的排除规定］6、股份发行［股份分类（记名股）、发行价格、发行新股的信息公开］7、股份转让（转让场所与转让原则、记名股与无记名股的转让、转让的限制、公司收购本公司股票的情形）商法-第二章合伙企业法合伙企业法一、合伙企业的