【7A文】山东高速公司治理报告简介.ppt

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1、山东高速公路股份有限公司公司治理报告简介目录第一部分背景与目的第二部分内容与结构第三部分效果与意义第一部分背景与目的4一、国外成熟市场中,大的机构投资者愿意为拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。二、中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。背景与目的2006年12月，全国社保理事会要求国内所有的投资管理人，每月出具其持股市值最大的前10家上市公司的治理结构评价报告，表明机构投资者在评判上市公司价值时会对公司治理给出更高的权重。5面对这种趋势，山东高速公路股份有限公司做出积极回应，推出公司

2、治理报告，向广大股东和投资者汇报公司上市五年来在公司治理建设和实践方面的努力和成绩。公司治理是一个多角度多层次的动态概念，报告的推出是对公司治理的思考与探索之路的全面回顾，也是对未来发展前景的展望。我们希望通过这份报告吸引更多优秀的投资者，使已有的和潜在的投资者确信，公司已建立起可靠的治理结构，其正常运转正在并将继续使投资者权益得到有效保护。背景与目的我们认为和谐的公司治理有三个外在特点：控股股东的支持、高效的管理、与投资者的和谐关系第二部分内容与结构治理报告详细介绍了山东高速上市五年来在公司治理制度建设和实践上所取得的进步和成就，内容覆盖公司治理结构的各个环节。其中，第一章《公司治理规制》

3、从整体上描述了公司治理相关规章制度的形成和完善过程；第二章至第七章则分门别类，具体分析公司治理各相关利益主体及其交互关系的规范情况。内容与结构内容与结构山东高速的公司治理规章制度是以《公司章程》为基础，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《综合效绩考核规则》等具体规章和细则的完整体系。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。第一章治理规制综合效绩考核规则……公司章程股东大会议事规则董事会议事规则董事会专门委员会工作细则公司章程股东大会议事规则董事

4、会议事规则董事会专门委员会工作细则监事会议事规则内容与结构《公司章程》是公司治理规章制度的核心和基础，也是维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的根本性规范文件。根据公司上市以来内外部环境的变化、公司治理实践中产生的新问题，以及政策法规的要求，五年来公司对《公司章程》先后八次修订，引进了一系列有利于保护投资者利益、改善公司治理的制度，包括：第一章治理规制社会公众股东分类表决股东大会网络投票方式董事会专门委员会制度累积投票制独立董事制度股东是上市公司的所有者，股东大会是上市公司的最高权力机构，是公司治理结构的核心主体之一。本章详尽分析

5、了公司股东权利行使及保护的相关制度，特别是这些制度的演变过程（如提名权、提案权、表决权、股东大会召集权以及特别决议范围等），凸显了公司股东权利（尤其是中小股东的权利）不断得到加强、股东大会职能不断得到强化的趋势。第二章股东与股东大会内容与结构对于股权分置改革这一中国证券市场中小股东权利保护的里程碑事件，本章中对山东高速股权分置改革相关股东大会的召开情况作了详细说明。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，是依据股东大会授权执行公司战略、监管公司经营的行为主体，也是“股东-董事会”、“董事会-经理层”两对委托-代理关系的连接点，是实现公司治理的主要职能部门。第三章董事会内容与结构董事会股东本

6、章主要从董事会构成和董事会会议两方面阐述了公司董事会相关制度的完善和执行情况。前一部分，重点关注董事的提名和选举制度，另外特别讨论了董事的职责和义务，强调董事对公司负有忠实和勤勉义务。后一部分，关注董事会职权的边界和董事会的规范运作，并详细介绍了董事会在公司治理体系建立上所取得的成效，体现出优良的公司治理来自于合理地界定各利益主体的权利。作为董事会制度中最体现公司治理的制衡和专业化原则的部分，《董事会》一章专门辟出两节，分别讨论公司的独立董事和董事会下设专门委员会。第三章董事会：独立董事与专门委员会内容与结构独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大股东“一股独大”和经理层内部人控

7、制构成了有效约束。这里介绍了公司独立董事制度的建立、完善和实践过程，并特别反映了独立董事职责的实际履行情况，表明公司独立董事真正发挥了应有作用。专门委员会进一步加强了公司董事会在战略决策、审计、激励约束等关键领域的独立性和专业性，这一制度的建立和正常运作深化了山东高速公司治理体系的内涵。监事会是制衡董事会权利、监督经营管理以及公司治理执行情况的重要力量。本章除了对监事会构成、监事会会议召开和职能行使等作了具体