上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有

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1、股票代码：600649股票简称：城投控股上市地点：上海证券交易所股票代码：900935股票简称：阳晨B股上市地点：上海证券交易所上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（修订稿）合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司被合并方：上海阳晨投资股份有限公司合并方暨被分立方独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司被合并方独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署日期：二〇一五年六月上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案声明城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容

2、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。城投控股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。阳晨B股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。阳晨B股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。城投控股和阳晨B股的控股股东上海城投已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

3、性承担相应的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在换股吸收合并及分立上市报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合并及分立上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次换股吸收合并及分立上市相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。I上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案重大事项提示本次重组各方提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要（一）方案概要本次交易方案包

4、括“本次合并”及“本次分立”两部分，即（1）本次合并：城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。（2）本次分立：紧接本次合并生效实施后，城投控股将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控

5、股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。本次合并和本次分立系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。（二）本次合并的换股价格和换股比例本次合并中，城投控股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股（已扣除宣告但尚未实施分配的城投

6、控股2014年度现金红利）。阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经II上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨B股换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除宣告但尚未实施分配的阳晨B股2014年度现金红利）。根据上述换股价格，阳晨B股

7、与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的城投控股和阳晨B股2014年度利润分配）。（三）本次交易的现金选择权1、阳晨B股的现金选择权为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供