第四章公司财务治理

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1、第四章公司财务治理一、公司治理（一）公司治理问题的产生股权结构的分散化20世纪30年代初美国学者伯利和米恩斯对美国200家最大的非金融公司的股权结构进行了分析研究，发现20年代末大型上市公司的股东人数大大增加，股票所有权高度分散，每个股东所持有的股份仅占公司总股份很少的部分。所有权和控制权的分离伯利和米恩斯于1932年共同出版了《现代公司与私有财产》，首次提出“所有权与控制权相分离”的论点。与股权分散化的趋势相伴的是股东投票权的作用日益减小，企业经营者完全取代投资者掌握了企业的控制权，这就是伯利—米恩斯模式。拥有所有权的股东是委托人，拥有控制权的经营者是代理人，两者的委托代理关系由此

2、产生。所有者—经营者之间的这一委托—代理关系具有三个特点：第一是委托人与代理人拥有不同的目标函数，委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者的目标函数是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；第二是信息不对称；第三是委托—代理合同的不完备性，由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，人们难以把未来的各种情况都预料到并写进契约。由于代理关系的这三个特点，掌握了企业控制权的经营者就有可能在追求自身效用最大化的过程中采取背离股东财富最大化的机会主义行为，对所有者的利益造成损害，这就是代理问题。代理问题是公司治理研究的起点。研究公司治理问题就是为了有效缓解代理问题。所谓

3、公司治理，是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排和机制设计。（二）公司治理内涵的界定公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。（三）公司治理模式

4、模式一、外部控制主导型治理模式1、股权特征：股权分散2、代表：美国3、适用条件：成熟的三大市场模式二、内部控制主导型治理模式1、股权特征：股权集中2、代表：日德3、弊端：大股东侵吞中小股东权益模式三、家族控制主导型治理模式1、股权特征：股权集中2、代表：东南亚国家或地区二、公司财务治理（一）财务治理内涵财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化，是对公司财权的一种制度安排与机制设计，是股东大会、董事会、监事会以及经理层之间对财权的配置、制衡、激励和监督机制。从概念得出：财务治理主体：股东大会、董事会、监事会与经理层财务治理客体：财权财务治理目标：合理配置财权，建立财务科学决策机制，

5、降低经营风险，实现企业价值最大化。（二）公司财权配置框架1、出资者财务出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。2、经营者财务经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。3、财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理权，以现金流转为其管理对象。股东大会出资者财务财务决议权与监督权董事会经理层财务经理经营者财务财务经理财务重大财务事项的决策权财务决策的日常执行权公司财权分层配置架构出资者财务（1）重大财务事项的决议权股权分置改革引入战略投资者中小股东权益保护保护中小投

6、资者权益的措施(1)网上投票制度(2)累积投票制度(3)建立有效的民事赔偿制度(4)建立中小股东维权组织（2）出资者财务监督权第一，监事会制度①监事会设置上的国别差异②我国监事会职能履行情况公司内部不设监事会设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构我国公司引入独立董事制度的历程独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始的。1997年12月16日中国证监会于发布的《上市公司章程指引》中第112条首次提出“公司根据需要，可以设立独立董事”。1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发布《关于进一步促进境

7、外上市公司规范化运作和深化改革的意见》第二，独立董事制度2000年4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。2000年11月上海证券交易所于制定了《上海证券交易所上市公司治理指引》就上市公司建立独立董事制度作了较为详细的规定2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三，财务总监委派制实质性的权威性专业的权威性独立的权威性经营者财务第一，董事职权第二，董事义务忠实义