中国上市公司并购行为分析——基于大股东的视角

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1、●市公司并购的一个最为重要的因素。因此本文决定在现有研究成果的基础上以我国证券市场和公司独特的制度结构为背景，对我国上市公司控制权收益问题进行更为全面、深入的研究。首先从公司控制权的层面入手，在此基础上建立了一个上市公司控制权转移的理论分析框架，重点考虑中国证券市场内上市公司的并购行为，对公司并购的动因进行分析，集中考察上市公司购并过程中大股东及其利益相关者的行为倾向、利益来源及其获利程度，提出公司在特定的公司治理结构和资本市场结构下，大股东出于对自身利益的考虑而非股东价值最大化的动机而实施并购，因而大股东对控制权私人利益的攫取是推动中

2、国上市公司购并的推动力量的理论观点，试图对中国上市公司控制权发生转移的原因提出一个合理的解释。第二节本文的研究方法和研究意义在研究方法上，本文注重规范分析与实证研究相结合的方式，通过理论的阐述和辨析，探讨了我国上市公司控制权方面的种种问题。通过选用我国证券市场上的并购事例和引用大量的计量经济研究成果对我国上市公司控制权结构、上市公司控制权转移效率以及上市公司控制权私人收益大小等进行经验实证分析，做到理论辨析和实证检验的统一。另外，本文在研究方法上还采用了数理经济模型推理和博弈分析的方法，力图在研究方法上更加具有科学性。公司发展的决定性因

3、素是控制权问题，公司控制权体现在不同的公司权力结构中。由于合约的不完全性，控制权结构的不同直接导致公司行为包括在公司控制权市场上行为的重大差异。因此，有必要研究上市公司的控制权结构。新一轮并购重组中，在大股东的有力推动下，上市公司控制权转让频频发生，但是从前面的分析我们可以看出，上市公司的并购行为并没有起到优化资源配置作用。如果不是基于公司效率的目的，那么上市公司大股东热衷于控制权的转让的真实动因又是什么呢?如果是基于控制权私人收益，那么大股东为什么能够攫取私人收益，以及到底对小股东造成多大侵害?通过这样的研究，我们可以更加清楚地了解我

4、国上市公司控制权的相关问题，因此本文的意义在于：使得人们更加真实全面地了解我国上市公司控制权结构中存在的治理问题；对我国上市公司控制权转移的真实动因以及大股东对小股东的侵害程度等控制权引致的相关问题有一个更加全面的理解；使投资者更好地了解控制权发生变化的上市公司的发展方向，对投资者在选择投资对象时提供一些分析的思路和值得引起重视的要点；从所有权安排角度上揭示了大股东之所以能获取控制权私人收益的深层次原因，指出法律监管和小股东监管所存在的内在缺陷，为政府主管部门制定具体政策提供可借鉴的思路；为我国上市公司股权结构未来的优化方向、4●控制权

5、内外部作用机制的制度完善以及实现资源的整合和有效配置等提供一些有建设性的策略。第三节本文的研究框架本文共分为四章。第一章为导论，介绍了本文的研究背景、研究对象、所采用的研究方法和研究意义，阐述了本文研究的基本框架，并对一些重要的易混淆概念作了说明。第二章为本文的理论分析部分，从公司股权结构的发展和由此引起的代理问题出发，指出大股东在现代公司治理中的普遍性和由此引起的代理问题。从大股东行为入手，分析了大股东与中小投资者之间在并购行为过程中的利益博弈；进而分析了大股东基于对控制权私人利益的攫取而进行的并购行为，从而导致无效率的并购行为发生。

6、第三章重点分析了中国上市公司特殊的股权结构和由此产生的代理问题。对大股东及其利益相关者的行为进行分析，指出中国上市公司控制权的转移变成了大股东及其利益相关者攫取私人利益的一种方式与途径。第四章在总结前面几章分析的基础上提出本文的结论和政策建议。第四节对几个概念的说明1、控制权控制权是一个被广泛使用的概念，产权理论和公司治理理论的研究学者对控制权有着各自的理解。按照产权理论的分析框架，企业所有权指剩余索取权(residualclaimfights)和剩余控制权(residualriglltsofcontr01)。其中剩余控制权属于企业契约

7、性控制权的一部分。企业的契约性控制权包括特定控制权与剩余控制权，特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方什么情况下具体如何使用的权力，剩余控制权则是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。在古典企业或者说所有者经营的企业里，企业的剩余索取权、剩余控制权和特定控制权归所有者一人行使。但是在现代企业中，尤其是在现代股份公司中，特定控制权则通过契约方式授权给了职业企业家，这种特定控制权就是高层经理人员的经营控制权，包括日常的生产、销售

8、、雇用等权利；而剩余控制权则由所有者的代表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。如果基于Fama和Jensen(1983)在其经典论文《所有权和控制权分离》对企业决策程序的分