天音通信控股股份有限公司关联交易公允决策制度

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1、天音通信控股股份有限公司关联交易公允决策制度（本规则修改经公司第六届董事会第二十二次临时会议通过）为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《天音通信控股股份有限公司章程》的有关规定，公司制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益。第一章关联人和关联关系第一条本公司关联人包括关联法人、关联自然人

2、和潜在关联人。第二条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；（二）第三条所列的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司之外的法人；（三）持有公司5％以上股份的法人。第三条公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及其高管人员；（四）本条第（一）、（二）款所述人士的亲属，包括：1．父母；2．配偶；3．兄弟姐妹；4．年满18

3、周岁的子女；5．配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母。１第四条因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第二条和第三条规定的法人或自然人，为公司潜在关联人。在过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的法人或自然人，也是公司潜在关联人。第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第二章关联交易第七条

4、公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；２（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决

5、；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。第九条关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。第三章关联交易的决策程序第十条公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人

6、与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属以下情形的，不得参与表决：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；3、拥有交易对方直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）。（四）公司股东大会就关联交易进行表决

7、时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。应当回避表决的关联股东包括：1、交易对方；３2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的