外文翻译--公司理财

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1、公司理财斯蒂芬．A．罗斯（StephenA．Ross）（美）罗德尔福．W．威尔特菲尔德（RandolphW．Westerfield）杰弗利．F．杰富（JeffreyF．Jaffe）第七篇理财专题第三十章兼并与收购公司财务中最引人注目、最富有争议的论题莫过于公司的收购或兼并活动了。本章谈到的两种基本的问题:为什么一个公司选择融入或收购另一公司以及它是如何发生的?企业间的收购当然是一项存在不确定性的投资活动。在此必须应用到投资的基本法则：当某企业能够为收购企业的股东带来正的净现值时才会被收购。但是，因为目标企业的净现值非常难以确定，所以并购本身就是一个有趣的论题。以

2、下是该领域的几个特点：(1)收购活动产生的收益被称为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益。(2)收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素的影响。(3)收购是股东可行使的一项重要的控制机制。有一些收购正是当股东和当前管理层之间存在根本的利益冲突时发生的。被另一家企业收购是股东驱逐不为其喜爱的经理人员的一种方法。(4)收购分析常以计算收购双方的总价值为中心。但收购通常会影响到股票和债券的相对价值与它们的总价值。(5)并购有时涉及非善意交易。故在一家企业欲兼并另一家的活动中，涉及的并不总是心平气和的文雅磋商。目标公司也许会采用一些防御性策略，包括“毒丸计划”

3、、“绿色邮件”和“白衣骑士”。这一章首先介绍收购活动中法律、会计和税务方面的基本问题。当一家企业进行收购时，它必须选择适当的法律体制、会计方法和税务规则。这些选择将会贯彻本章始终。本章讨论如何确定目标企业的净现值。此值是指由兼并带来的协同效益与支付溢价之间的差值。我们考虑如下几种形式的协同效益：（1）收入上升；（2）成本下降；（3）税负减少；（4）资本成本降低。收购溢价是指收购价减去目标公司被收购前市场价值的差额。是用现金还是通过发行证券获取收购资金也会影响到溢价的确定。30.1收购的基本形式一家企业可以运用以下三种基本法律程序，即：（1）吸收合并或新设合并；2

4、）收购股票；（3）收购资产。30.1.1吸收合并或新设合并吸收合并(merger)是指一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债。吸收合并的目标企业不再作为一个独立经营实体而存在。新设合并(consolidation)除了会产生一个全新的企业之外，其他方面都与吸收合并相同。合并是指兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。合并中兼并企业和被兼并企业的区分并不重要。但是,吸收合并与新设合并的适用法则基本是相同的。不论是吸收合并还是新设合并方式，收购都会导致双方企业资产和负债的联合。例30-1假设A企业

5、以吸收合并方式兼并B企业，B企业的股东可以以2股本企业的股票转换1股A企业的股票。从法律的角度看，A企业股东并未受到兼并的直接影响；但是B企业的股票是要终止存在的。而在新设合并方式下，A、B两企业的股东可能都要用各自的股票转换新设企业（如C企业）的股票。因为吸收合并与新设合并之间的差别不是本章讨论的重点，所以在以下的章节中将二者统称为兼并。使用吸收合并方式并购一个企业存在如下优缺点：(1)兼并在法律上有明确规定，相应地，兼并成本会比其他方式下的收购成本小。在兼并中没有必要将每一项单独的资产的所有权由目标企业过户到兼并企业。(2)兼并必须得到各企业股东赞成票方获批

6、准[1]。一般的做法是必须得到拥有三分之二股票的股东的赞成票。另外，目标企业的股东享有评价权，也就是说，他们可以要求兼并企业以公允价值购买持有的股票。这样双方经常难以达成意见一致的公允价值，从而导致高昂的诉讼程序。30.1.2收购股票收购的另一个方式是用现金、股票或其他证券购买目标企业的具有表决权的股票。收购开始时通常是一家企业管理层向另一家企业管理层私下发出要约，但有时该要约直接发向目标企业的股东，这可以通过发盘收购实现。发盘收购(tenderoffer)就是购买目标企业股票的公开要约，由一家企业直接面向另一家企业的股东。该要约可以通过报纸广告等公告方式进行通

7、知。有时也会用到普通邮寄方式，但由于这要求知道在册股东的姓名和地址，通常而言这些资料无法得到，所以这种方式难以采用。在选择收购股票方式抑或兼并方式所要考虑的因素如下：(1)股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票。如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而不出售股票。(2)在收购股票方式下，采用发盘收购就可以直接与目标企业股东打交道，而绕过管理层和董事会。(3)股票收购经常是非善意的。因为目标企业的管理层通常会积极地阻碍收购的发生，故而收购常会选择避开他们，而且由于阻碍，收购成本经常会高于兼并成本。(4)在发盘收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股

8、票，故而目标企业总是无法