中国土产畜产进出口总公司国有股权转让的法律意见书

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1、关于中国土产畜产进出口总公司国有股权转让的法律意见书 　　致：中国土产畜产进出口总公司   北京市洪范广住律师事务所（以下简称：“本所”）根据与中国土产畜产进出口总公司（以下简称：“中土畜总公司”）签订的《专项法律事务委托协议》，指派刘立忠律师（以下称“本所律师”）作为中土畜总公司转让其所持有的中土畜三利机电设备有限公司（以下简称：“三利机电”）国有股权事宜出具法律意见书。   本所律师出具本法律意见书的法律依据：   1. 《中华人民共和国公司法》；   2. 《企业国有资产监督管理暂行条例》

2、；   3. 《企业国有产权转让管理暂行办法》；   4. 国家其他有关法律、行政法规和规章。   本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：   1. 中土畜总公司《企业法人营业执照》；   2. 中土畜总公司的公司章程；   3. 三利机电《企业法人营业执照》；   4. 三利机电的公司章程；   5. 中实会计师事务所有限责任公司出具的三利机电的《开业验资报告书》（中实[2001]验字第59号）；   6. 三利机电《企业国有资产产权登记证》；   7. 中土畜总公

3、司《关于三利机电、通利、利源公司由资产经营管理公司全面托管的通知》（中土畜人字[2006]44号）   8. 中土畜资产经营管理公司《关于中土畜三利机电设备有限公司股权转让相关问题的请示》（（2006）请字第191号）；   9. 中土畜总公司总裁办公会决议执行通知（2006年7月31日，（2006）第11-4/6期）；   10. 中国粮油食品（集团）有限公司董事会《关于同意转让中土畜三利机电设备有限公司等三家公司股权的批复》（中粮董函字[2007]1号）；   11. 职工安置方案和职工安置

4、说明；   12. 三利机电关于本次股权转让的股东会决议；   13. 天职国际会计师事务所有限公司关于三利机电的《审计报告》（天职京审字[2006]第1142号）；   14. 沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于三利机电股权转让整体资产的《资产评估报告》（沃克森评字[2006]第0015号）；   15. 三利机电的《国有资产评估项目备案表》（2006年12月26日）；   16. 中土畜总公司拟定的受让方的基本条件。　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：   委托方向本所律师保证

5、其已向本所律师提供了与本次企业国有股权转让有关的真实、全面、合法、有效的原始书面材料、副本材料，并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，并对所提供的文件的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。   委托方保证其所提供给本所的有关书面文件的副本或复印件与原件一致，且原件上的签字和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。   本所律师依据对有关事实的调查、有关材料和证言的审查、验证发表法律意见。   本所律师已严格履行法定的职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

6、的原则，对国有股权转让各方的主体资格、决议和批准，国有股权转让方案等文件的合法性、真实性、有效性进行了必要的核查验证。   本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依据有关政府部门、中土畜总公司、标的企业或其他相关单位出具或提供的证据文件出具法律意见。   本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行的有关法律、法规及部门规章的规定发表法律意见。   本所律师同意将本法律意见书作为中土畜总公司有关国有股权转让的申报文件报送有关机构，并依法对所出具的法律意

7、见承担责任。   本法律意见书仅供中土畜总公司作为办理标的企业三利机电国有股权转让交易之唯一目的而使用，不得用作任何其他目的。   本所律师根据国家有关法律、法规及部门规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托方提供的有关文件和事实资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：   一、关于转让方的主体资格   （一）国有股权的转让方中国土产畜产进出口总公司   转让方中土畜总公司成立于1949年11月23日，是中华人民共和国成立最早的大型综合性国有外贸公司，经济性质为全

8、民所有制企业，依法具有独立的企业法人资格。持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001000145号《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区安定门外大街208号，法定代表人刘永福先生，注册资金人民币陆亿叁仟柒佰伍拾柒万壹仟元整，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：进出口业务；对外经济贸易咨询服务、广告宣传、展览及技术交流；写字楼、停车场出租；农产品的生产；皮革、皮毛、羽毛（绒）及其制品的加工与销售；化学制品的生产与销售（有毒、易爆、危险品除外）；农业机械及百货的销售；