锦化集团协议转让锦化动力国有股权的法律意见书

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1、关于锦化化工（集团）有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司 2%国有股权事宜的法律意见书致：锦化化工（集团）有限责任公司    北京市通商律师事务所（下称“本所”）受锦化化工（集团）有限责任公司（下称“锦化集团”）的委托，作为锦化集团将其所持葫芦岛锦化动力热电有限公司（下称“锦化热电”）2%国有股权协议转让至锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称“锦化氯碱”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次国有股权协议转让相关事宜，依法出具本法律意见书。    为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》

2、、《企业国有产权转让有关事项的通知》及有关法律、法规和规范性文件的规定，对锦化集团本次申请国有股权协议转让的有关主体资格、转让条件、是否存在法律障碍等事项进行了必要的核查，并查阅了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。    在前述核查过程中，本所及本所律师得到锦化集团如下保证：    1. 锦化集团提供给本所及本所律师的文件、资料上的锦化集团有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。    2. 锦化集团提供给本所及本所律师的文件、资料均是真实、准确、完整的，文件、资料所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件、资料的复印件均

3、与其原件一致。    3. 锦化集团向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、确认和承诺均为通商律师事务所国有股权协议转让法律意见书真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。    4. 锦化集团向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与锦化集团自该等文件、资料的初始提供者处获得的文件、资料一致，未曾对该等文件、资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件、资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件、资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文

4、件、资料的合理理解、判断和引用。    5. 锦化集团除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何情况。    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：    1. 本法律意见书依据锦化集团提供的有关文件和资料出具，其他与本次国有股权协议转让无关的文件、资料锦化集团并未提供，本所亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因此导致本法律意见不准确、不完整或不全面的相关法律责任。    2. 本所是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律

5、意见书。    3. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于锦化集团向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖锦化集团提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见书引用者为限）发表意见。    4. 本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，锦化集团已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。   

6、 5. 本法律意见书仅对本次国有股权协议转让所涉及的法律问题发表意见，并不对有关参与本次国有股权协议转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。    6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为锦化集团申请本次国有股权协议转让所需提交的申请材料之一，随同其他申请材料提

7、交葫芦岛市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“葫芦岛市国资委”）、辽宁省国有资产监督管理委员会（下称“辽宁省国资委”），并依法对所出具的法律意见承担责任。    7. 本法律意见书仅供锦化集团本次申请国有股权协议转让之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。    基于以上声明与保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦化集团提供的文件、资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：    一、转出方与转入方的主体资格    （一）转出方——锦化集团    1. 锦化集团系经葫芦岛市人民政府和辽宁省企业改革办公室于1