中国国有企业股权转让协议

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1、文件信息文件名称中国国有企业股权转让协议本章合并和收购本章编辑金杜律师事务所曾坚,电邮：james.zeng@kingandwood.com,电话：+862038191000文件说明“股权转让协议”很简短，但是，适合于向相关政府部门申报，出售国有企业80%的股份和将国有企业的公司结构转制成合资企业均必须由这些相关政府部门批准。完整的陈述和保证条款部分请参见本章末尾。语言本文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由PacificLegalTranslations提供。更新声明请访问网站www.legalstudio.com

2、/，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本。免责声明LegalStudio.comLtd和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CN04-C更新日期2007年7月9日版权ãLegalStu

3、dio.comLtd.2000–2010年版权所有。请阅询您的产品许可协议。股权转让协议目录1.定义12.股权转让和转让价款33.签署协议的先决条件34.协议的签署和申请批准、注册35.公司资产和负债的剥离46.公司职工和退休人员的安排57.公司应收账款68.公司营运资金贷款69.公司税务710.公司资产和负债的进一步剥离711.转让完成和转让价款的支付712.双方的声明和保证813.受让方的审慎调查914.公司经营的继续1015.终止1016.费用和税务1017.保密和公开声明1118.管辖法律和争议的解决1119

4、.其他11附件1:剥离投资13附件2:贷款担保14附件3:特殊应收账款15股权转让协议本协议由以下双方于Ä[]年Ä[]月Ä[]日在中国Ä[]签订：(1)Ä__________（转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“转让方”）；以及(2)Ä__________（受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________（“受让方”）。鉴于：A.Ä

5、_______（目标公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有企业（“公司”）；B.转让方拥有该公司100%的股权；以及C.转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企业。鉴此，双方约定如下：1.定义1.1本协议中，以下术语具有下列含义：公司账目指公司Ä[]年12月31日的审计资产负债表，Ä[]会计年度的公司损益表和现金流量表，以及从Ä[]年1月1日至Ä[]年6月30日的公司中期财务报表。审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关

6、。章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程后，由注册登记机关出具的合资公司的营业执照。16最终账目指公司在完成日之前一日的最终资产负债表，以及公司在[]年1月至该日期间的损益表和现金流量表。改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合资企业。完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。剥离投资指公司在受让方子公司以外的其他公司、企业或其他实体中拥有的所有股权，包括但不限于附件1中所列的投资。可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公

7、司可行性研究报告。知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、版权（包括电脑软件和数据库的所有权）、专有知识权、以及其他知识产权（无论其是否已经注册或尚未注册），包括为获得该等权利而提出的申请，以及在中国境内任何地方都具有相等或类似效力的一切保护权利或保护形式。投资审批机关指Ä____________________或根据中国法律，有资格批准本协议及本协议预期交易的任何其他机关。合资公司指根据本协议和合资合同，从一家国有企业转变为一家中外合资经营公司后的公司。合资合同指双方在签署本协议的同时签署的合

8、资公司的合资合同。贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的所有担保或其他保证，包括但不限于附件2所列的所有担保和其他保证。主要业务指公司目前直接开展的Ä___________业务。股权指根据本协议，转让方将要转让给受让方的公司百分之八十（80%）的股权。股权转让指根据本协议，转让方把股权转让给受让方。注册登记机关指Ä___________工商行政