关联交易管理程序.docx

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1、关联交易管理程序1范围本程序适用于重庆长安汽车股份有限公司关联交易过程的管理。本程序适用于重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司。2目的规范公司关联交易管理，充分揭示关联交易的影响和风险，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露关联人和关联交易信息，规避公司关联交易风险。3术语和定义3.1关联人包括关联法人和关联自然人。3.1.1具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织

2、；（3）由3.1.2条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。对公司而言，关联法人主要为兵装集团及下属企业、中国长安及下属企业、长安工业及下属企业以及公司下属合资企业。3.1.2具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（2）公司

3、董事、监事及高级管理人员；（3）3.1.1条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；14关联交易管理程序（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。3.1.3具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（1）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有3.1

4、.1条或3.1.2条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有3.2.1条或3.2.2条规定情形之一的。3.2关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品；（3）提供或接受劳务；（4）租入或租出资产；（5）提供财务资助；（6）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（7）提供担保；（8）购买或出售资产；（9）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（10）赠与或受赠资产；（11）债权或债务重组；（12）研究与开

5、发项目的转移；（13）签订许可协议；（14）委托或受托销售；（15）关联双方共同投资；（16）人员支持费；（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（18）深交所认定为关联交易的其他交易。对公司而言，上述（1）、（2）、（3）、（4）、（16）项为持续发生的日常经营性关联交易事项，其他事项为偶发性关联交易事项。3.3关联交易公允性原则14关联交易管理程序3.3.1关联交易条件公允指公司与关联方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的，不得给予

6、关联方优于独立第三方的条件；3.3.2关联交易价格公允（1）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的价格；（2）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导价的范围内合理确定；（3）如交易事项有可比的市场价格（含招标价）的，交易价格应参照可比的市场价格确定；（4）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；（5）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的非关联交易价格的，交易价格按照成本加成价确定，即在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格或费

7、率。3.4相关部门，是指为保证关联交易的合法合规及公允性，涉及关联交易管理的战略规划部、人力资源部、采购部、销售公司、管理创新与IT中心、制造物流部、财务部、工程管理部、合资合作部、审计督察部、法律事务及知识产权部等业务部门以及下属分、子公司。4职责4.1董事会办公室：负责关联人的认定、更新和关联人名单的发布；牵头组织日常性和偶发性关联交易的董事会、股东大会审批程序，日常性关联交易的统计（预测）汇总，关联交易的信息披露；负责关联交易管理的日常培训，对各部门履行关联交易的流程进行检查。4.2相关部门：对关联交易数据的及

8、时性、完整性、准确性负责;在涉及关联交易的程序文件中需体现出对公平公允的控制环节并严格执行；负责将偶发性关联交易报公司总经理办公会审批；负责签订关联交易协议；设置固定的关联交易管理专员办理本部门涉及关联交易的日常事务。4.3相关部门关联交易管理专员：负责学习并掌握关联交易的相关要求，履行好关联交易管理职责；负责及时向董事会办公室报送新增关联方交