证监会上市部关于-并购重组常见问题解答

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1、.1、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？　答：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合审核实践，对此具体要求明确如下：　　一、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；　　二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；　　三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之

2、日起3日内；　　四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；　　五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；　　六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。2、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？...答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利

3、数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、 补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计

4、算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： ...期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（二）其他事项按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估

5、值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。 补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。二、补偿期限业绩补偿期限一般为重组实

6、施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。...3、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？具体理解如下：一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府或者国有资产管理部门的批准。二、“无偿划转、变更、合并”是指没有相应的对价，不得存在任何附加安排。三、如本次收购中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。四、根据上述要

7、求，申请人不符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定但仍以《收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。（即上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。）4、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公

8、司信息披露内容与格式准则