证监会关于并购重组的规定

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1、证监会对于重大资产重组的相关规定•重大资产重组目前的审核机构是证监会和交易所，证监会是主审机构，其中负责重大重组审核的为上市部，上市部并购一处、并购二处分别审核法律和财务事宜•证监会对于整体上市审核的要点主要有：交易价格的公允性、盈利能力及盈利预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动、过渡期间损益安排、审计机构与评估机构独立性等具体规定内容注入资产权属的要求•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组所涉及的资产须权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法•目前证监会上市部对于整体上市、借壳上市的审核已与

2、IPO趋同，对于资产权属是否清晰、完整的要求基本等同于发行部对于IPO申报企业的要求，因此在确定注入资产的范围时，需要详细梳理拟注入资产的权属情况，其中包括拟注入股权所对应公司资产的权属情况，并对于权属存在瑕疵的资产进行规范，主要关注点：−标的资产是否已取得相应权证−标的资产是否存在争议或限制−标的资产的完整性情况是否充分披露•注入资产主要关注类别包含：货币资金及其他金融资产、应收账款等债权、房屋建筑物和机器设备等固定资产、土地使用权和资本化的各种知识产权等无形资产盈利能力•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十

3、八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况Ø•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损

4、益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应Ø−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上

5、；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行a.是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）b.股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等交易价格的公允性•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估•普遍关注点−上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）−评估报告与盈利预测报告

6、、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异−评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告−标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题•评估方法与参数−评估方法选择是否得当−是否采用两种以上评估方法−评估参数选择是否得当−不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾•评估机构是否具有相应资质同业竞争•根据《上市公司重大资

7、产重组管理办法》，重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易•在确定资产注入范围时需要特别注意留在集团未注入上市公司的业务是否会与资产注入后上市公司的业务构成同业竞争或潜在同业竞争，如存在同业竞争或潜在同业竞争