上市公司并购重组常见问题解答

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1、上市公司并购重组常见问题解答2009年9月25日至2010年8月2日，证监会在官方网站分四批发布了上市公司并购重组29个问题及其公开解答，内容涉及5大类16个方面，这些问题与解答均是针对并购实务中常遇到的问题。证监会对现行相关并购重组法规的重申或归纳，未涉及法律法规的制定、修订或解释，旨在便于市场参与主体在进行上市公司并购重组相关活动时，可以全面迅速地了解监管要求，依法合规履行相关信息披露及报告义务。鉴于该等问答在实务的重要作用，现加以集中收录、分类、整理，方便阅读、使用。*资料来源：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywz

2、x/index_1.htm；http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/index.htm整理人声明1、本解答集由本人收录整理，其内容完全来自证监会官方网站，仅供交流、学习和参考之用，本人不对其准确性和完整性承担任何法律责任；如欲引用，请自行从正规、权威渠道获取，或咨询自己的律师、其他专业顾问。2、关于本专辑：版权的，没有；转载的，不究。3、本人主要从事证券法律业务，欢迎志同道合者或交流、或指正、或拍砖。【联系方式：Mobile13713842315;QQ357064021】国浩律师集团（深圳）事务所卢北京律师2010年8月

3、1目录一、程序性规定21、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？22、股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？43、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？54、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？55、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?66、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？67、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？78、公布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调整交易对方应履行什么样的程序？8二、申报材料要求99、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？910、在涉及上市公司收购的相关法律

4、法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？1011、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？1112、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？1213、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？1314、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？13三、对中介机构的要求1415、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？1416

5、、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？15四、关于特殊行业1617、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？1618、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？16五、其他技术问题1819、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？1820、如何计算一致行动人拥有的权益？1921、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？1922、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？1923、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？2024、收

6、购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？202526、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？2026、证监会对短线交易的处理措施是什么？2127、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？2228、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？2329、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？24正文一、程序性规定该部分内容包括上市公司进行重大资产重组的具体流程、调

7、整交易对方应当履行的程序、并购重组委的工作流程、重组方案被并购重组委否决后的处理措施等。1、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证