法律指导—公司法（辅导）

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1、目录公司法概述公司概述二、公司法三、我国公司法概述股份有限公司—>—A、股份有限公司的设立股份与股票三、公司资本制度四、股份/股票的发行及上市五、股份的转让六、股份公司的组织机构及治理准则七、股份公司的财务会计制度八、公司合并、分离、破产、解散九、法律责任公司法概述一、公司概述对于公司可以从社会学、经济学和法学三方面去研究。（一）从社会学方面进行研究从社会学方面看，公司是i种团体，一种社会组织，是多数的个人为一定目的而结合成的一种社会组织。①公司是个人结合而成的团体个人不是孤立的，个人总要与其他个人发生关系。这种关系有一类是偶然

2、发生的、暂时的（至多是短期的），如两个人因一次买卖而发生关系（合作关系）。这一类关系并不便个人结合在一起。另一类关系是多数个人结合成为一个固定的、长久的组织一一团体。家庭、国家、村、各种学会都属于团体。团体是异于个人社会的实体。其特点在：有组成员，团体是组成员的集体而不是偶然的集合；团体有团体意思、有团体的机关，团体对外有代表、以团体的名义进行活动；团体与成员有固定的、密切的关系，团体对其成员有拘束力等。（当然现代社会除了个人组成的公司，还有国家或者组成的公司，但是就整个公司发展历史来讲,个人仍然是组成公司的基本元素）②公司是个

3、人自愿组成的团体团体有两类。一类是自然结合的团体，例如血缘团体（古代的氏族、宗族、现代的家庭）,地域团体（古代的部落、现代的国家、村、区）。一类是个人自愿结成的团体，公司和各种学会同属于后者。自愿组成的团体的特点在于：（甲）团体的组成、变更和解散均决定于个人（组成员）的自由意思（例外情形也有，如国家命令解散）。（乙）团体的活动収决于全体或大多数成员；（丙）团体有一定的存在目的，这种目的就是成员意思的集合，但冃的既定Z后又对成员有拘束力，非经一定程序不能为个人任意改变。自愿性在上市公司屮体现得最为明显，尤其是流通股的股东对所持股份

4、的自有转让，充分体现了组成股份公司的意思白治。而在有限责任公司中这个原则受到了一定的限制。③公司是i种利益团体、是营利组织。公司是以营利为目的而组成的团体，而且必须把所得利益分配与成员。公司与家庭不同，后者不是利益团体。基于以上各点，公司是多数个人为了图谋个人的利益而共同组成的一种团体。从这一点出发，意思自治原则、营利的原则适用于公司。（二）从经济学方面进行研究公司是以营利为目的而组成的团体。个人也可以进行营利活动，但随着商品经济的发达,个人的力量有限，遂有组织起来的必要。合伙也不足适应需要，又有组成公司的必要。公司在经济方而有

5、特殊的机能：①公司是资本与劳力的高度集合公司可以无限的集聚资本与劳力并使二者能很好地结合为一体（企业）。在公司的发展过程中，为了进一步的集聚资本与劳力，又建立一些特殊的制度。这些制度又转而更加促进了资力与人力的集聚，例如股份公司的募集设立，公司债的发行，股票的发行与上市。公司所有与公司经营的分离，劳动者参与制等。最后，持股公司制度的建立、公司参与制、跨国公司等都是资本与劳力的最高度的集合。②在公司屮，个人（股东）风险的分散与减轻多数个人分担风险，在合伙屮已存在。但公司成立后，有限责任制度是个人责任大为减轻。公司法人制度确立后，个

6、人（股东）责任减到了最小程度。不过有限责任的建立也并不是一帆风顺的，在公司发展初期，有限责任曾经受到了强烈的置疑"比如在现代公司的发源地英国，有限责任在1855年得到法律正式确立时，曾经有人声称，如果责任是有限的“失败将免受责备；法律将成为贸易上躲避责任者的庇护所；并且成为鲁莽的拿商人们的利益进行冒险的酿落和道德过失的面具；然后现在附着于破产的污点将不复存在”。当时的信念是,无限责任不仅是防止投机的必要措施，也是对投机的通常限制。有限责任将导致人们对责任感的松懈并降低开展重要事务的警觉。但是，最终支持有限责任的观点占了上风，并最

7、终被法律所确认。到今天，实践已经证明，有限责任是公司得到发展的一个基本制度，尽管它具有一定的弊端，但是完全可以通过法人否定制度加以解决，不可因噎费食。①公司的特点在于企业维持制度个人企业和合伙企业不仅随个人的生死、个人的任意而存废，而且国家对不加以特别的关注，任其自生自灭。公司企业是法人，脱离个人（成员）而永续的存在，不受个人生死进退（加入公司、退出公司）的影响。而且现代国家对公司给予特殊的关注，用各种手段维持其存在。约是大规模的公司，越是受到国家的支持（当然也就能发挥更大的经济上的作用）。总Z,公司在资木主义经济屮起了很大的作

8、用。它随着资本主义制度的发展而发展，反转来又促进、推动了资本主义商品经济的发展，成为资本主义经济的重要力量。（三）从法律方面进行研究①公司是法人。公司是社团法人屮重要的一类。法人制度在公司制度屮得到最充分的表现。近代民法中的法人制度和法人理论主要是在公司的基础上