我国《公司法》隐名股东制度司法解释缺陷和完善

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1、ThesisforMaster’SDegree，ShanxiUniversity,2013Ourcountry¨companylaw"judicialinterpretationofthedormantshareholdersystemdefectandperfectionStudentNameLi．huaGuoSupervisorProf．Zi-liangZhouMajorProf．Wen—yaWangJurisMasterFieldofResearchCivilLawDepartmentSchoo

2、lofLawResearchDurationSept．2010---June，2013June，2013承诺书本人郑重声明：所呈交的学位论文，是在导师指导下独立完成的，学位论文的知识产权属于山西大学。如果今后以其他单位名义发表与在读期间学位论文相关的内容，将承担法律责任。除文中已经注明引用的文献资料外，本学位论文不包括任何其他个人或集体已经发表或撰写过的成果。学位论文作者(签章)：印嗡指导教师(签章)校内导师周多便一校外导师多．受．地20吗年j月孑1日摘要当今社会，随着经济形式的多元化发展，投资方式亦

3、出现了多种途径，隐名投资应运而生，于是在公司制下便出现了隐名股东这一特殊的主体。然而，在我国的现行法体制下，规制隐名投资行为的法律法规并不完善，从而使得隐名投资得不到法律的保障。近年来，由于隐名投资而发生的纠纷数量逐年上升，而我国《公司法》又以其过于原则性的规定使其缺乏具体的操作规则，因此，2010年12月6日，最高人民法院出台了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》，其中共有五条规则用于解决隐名股东与显名股东之间的纠纷。本文主要是对我国《公司法》隐名股东制度司法解释的研究，主要分为

4、四个部分：第一部分是案情概况。分两个部分分别介绍了具体案情与争议焦点，包括隐名股东在没有参加公司经营且没有获得分红前提下的法律属性，以及如何在法律允许的范围内维护隐名股东的合法权益。第二部分是我国《公司法》隐名股东制度司法解释的内容与缺陷。具体分析《公司法》司法解释(三)中第二十四条至第二十八条的规定，并指出其自身存在的逻辑混乱以及概念混淆。第三部分是英、日信托法制度的内容与启示。通过分析英国和日本信托法的主要内容，借鉴其解决纠纷的模式，来对我国的立法以及司法实践起到一定的影响作用。第四部分是我国《公

5、司法》隐名股东制度司法解释的完善。主要是针对《公司法》司法解释(三)的缺陷而提出一些建设性的建议，具体包括：明确隐名股东的法律地位，规范其投资行为；引入信托制度，解决隐名股东的投资尴尬；借鉴民法的侵权制度，维护隐名股东的投资权j‘盈。由于《公司法》司法解释(三)出台时间较短，加之其自身存在的一些缺陷，使其未能发挥应有的作用。本文试图从具体案例出发，分析《公司法》司法解释(三)的内容与缺陷，结合英、日信托法的主要内容，并在此基础上提出解决隐名股东与显名股东纠纷的法律建议，期望以此来弥补现行法律的缺失。关

6、键词：隐名股东；司法解释；缺陷；完善ABSTRACTIncontemporarysociety，withthedevelopmentofdiversifiedeconomic，investmenthasalsoappearedinavarietyofways，anddormantinvestmentemergedatthesametime．However,underourcommentingsystem，dormantinvestmentbehaviorofregulationlawsandregul

7、ationsisnotperfect．Therefore，itcannotbeprotectbylaw．Inrecentyears，thenumberofthedormantinvestmentdisputesisincreasingyearbyyear．But，thecompanylawofChinaistooprincipledtospecificoprating．Hence，inDecember6，2010，theSupremePeople’SCourtpromulgatedtheprovisi

8、onsonsomeissuesconcerningtheapplicationofthe¨PRCCompanyLaw¨(three)，totaloffiverulesforresolvingthenomineeshareholdersandshareholdersinthe¨companylaw”disputesjudicialinterpretationIII．Thearticleismainlyresearchingourcompanylawjudi