董事会秘书工作制度-汕头万顺包装材料股份有限公司

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1、汕头万顺包装材料股份有限公司董事会秘书工作制度二○一四年一月汕头万顺包装材料股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为促进汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《创业板股票上市规则（2012年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会广东监管局《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》（广东证监[2011]174号）等法律、法规、规

2、范性文件、业务规则以及《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。第一条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会评价董事会秘书工作绩效的主要依据。第二条董事会秘书作为公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。第二章董事会秘书任职资格第三条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。第四条

3、担任公司董事会秘书应具备以下条件：（一）符合《公司法》和证券交易所规定的任职条件；（二）具有大学本科以上学历；（三）具备履行职务所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识；（四）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章制度，能够忠诚地履行职责；（五）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；（六）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但下列人员不得担任董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人员；（二）最近3年内受到中国证监会行政

4、处罚；（三）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）本公司现任监事；（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；（七）公司聘请的会计师事务所会计师和律师事务所律师；（八）曾被证券监管部门和证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的；（九）一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被监管部门采取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评的；（十）证券监管部门或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。以上期间，按拟选任董

5、事会秘书的董事会召开日截止计算。董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事会秘书候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。第一条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第三章董事会秘书的职责、权利和义务第二条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，是公司规范运作的重要责任人，对公司和董事会负责，履行以下职责：（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所的沟通和联络，履行法定报告

6、义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册，相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善

7、运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益；对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查；对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告；（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易

8、所报告；（六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称董监高）持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统