兖州煤业股份有限公司董事会秘书工作制度

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1、兖州煤业股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为促进兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》（2011年修订）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），特制定本制度。

2、第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第四条公司设立董事会秘书处，董事会秘书处为由董事会秘书分管的工作部门。第二章董事会秘书的选任第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。7第一条担任董事会秘书，应当具备

3、以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第二条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到两次以上；（六）公司

4、现任监事；（七）法律、法规规定的其他不适合担任董事会秘书的其他情形。第三条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。第四条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会

5、议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司7董事会不得聘任其为董事会秘书。第一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）《管理办法》第七条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会

6、秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第三条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第四条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章董事会

7、秘书的履职第五条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：7（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。第一条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，并负责会议的记

8、录和会议文件、记录的保管；（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（三）建立健全公司内部控制制度；（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；（六）积极推