云南白药集团股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告

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1、云南白药集团股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告为加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理,健全内部控制体系。2008年，公司根据监管部门要求，进一步强化对内控制度的检查，促进了公司的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，确保了云南白药集团股份有限公司（以下简称：公司）保持健康稳定的增长。现将公司2008年度有关内部控制情况评价如下：一、公司内部控制综述公司…贯严格按照《公司法》、

2、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设,建立了符合上市公司要求并适应行业特点的内部控制体系，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，管理层严格执行股东大会和董事会的决定，公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，科学决策、协调运作。公司依据相关法律、法规的规定，制订了《公司内部控制管理规定》及其具体实施办法，具体包括《募集资金管理规定

3、》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》等，目的是全面系统的规范公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的口常经营管理中有效执行，对公司经营起到良好的管理、控制及监督作用，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。二、公司内部控制制度的建设情况公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。公司根据中国证监会《公司治理事项活动公告》（[2008]27号）以及云南证监局《关于开展云南辖区

4、上市公司治理专项活动的通知》的要求，成立了以公司董事长王明辉为组长、公司副总裁兼董事会秘书尹品耀为副组长、公司各职能部门及各事业部负责人为组员的云南白药公司治理专项小组，由公司资产财务部牵头联合其他相关部门积极开展此次专项活动，公司及时组织学习治理专项活动的相关文件，认真开展了进一步推进公司治理的专项活动完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段，并披露了《云南白药集团股份有限公司公司治理专项活动整改情况公告》。公司通过开展治理专项活动，在完善制度建设、规范信息披露、加强投资者关系等方面都有明显的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利fill和广大股东的合法权益。公司董事会及

5、管理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发展战略冃标，维护全体股东利益出发，合理设置了管理能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施,建立了一个比较完善的内部控制体系。1、股东大会根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。2、董事会公司董事会由11名成员组成，其中：独立董事4名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会

6、报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。3、监事会公司监事会由5名成员组成，其中有2名是职工代表推选的监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。4、独立董事制度公司的

7、独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。三、重点控制活动1、公司控制子公司控制结构及持股比例图表附：本公司法人治理结构图附：控股子公司控制结构及持股比例图2、对控股子公司的内部控制为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理SOP》,向子公司委派或推荐董事、监事及主