关于山河智能限制性股票激励计划研究

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1、关于山河智能限制性股票激励计划研究摘要：股权激励作为一种手段很好地解决了股东与经理人者之间的委托一一代理关系，而限制性股票激励作为股权激励的一种表现形式，已经广泛应用于国外上市公司，国内上市公司也已经开始实施。文章以山河智能为例，对其限制性股票激励计划的实施状况及股权激励计划终止实施的原因进行分析，并从政府部门、企业及管理层等利益相关者的角度，提出应对风险的建议。关键词：限制性股票激励；终止实施一、引言自从2006年中国证监会发布并实施了《上市公司股权激励管理办法》后，股权激励越来越得到重视。股权激励制度的出现，可以限制管理人员的机会主义行为，降低股东的监督成本，实现委托代

2、理双方之间长期的利益共享和风险共担目的。限制性股票激励作为股权激励的一种表现形式，已经广泛应用于国外上市公司，国内上市公司也已经开始实施。本文以山河智能为例，分析其限制性股票激励计划的实施状况、股权激励计划停止实施的原因以及关于限制性股票的风险防范及对策建议。二、股权激励计划及实施情况2010年12月17日山河智能股东大会审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，本计划一次性授予的限制性股票股权数量为1,000万股，占公司股份总额的2.43%,其中预留部分为100万股，占本计划限制性股票股权总量的10%。本计划限制性股票股权的来源为公司向激励对象定向发行1,000万股A股股票

3、，所筹集的资金用于补充公司流动资金。本计划的有效期为5年。山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为7.10元。在山河智能限制性股票激励方案中，与公司业绩指标相关的行权条件有以下两个：一是限制性股票股权授予年度前一个会计年度公司净利润值不低于上年同期的130%；二是加权平均净资产收益率不低于上年同期的130%o自董事会确定的限制性股票股权授予日起2年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进

4、行锁定和解锁。禁售期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3期申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的35%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的35%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的30%。三、股权激励计划停止实施的原因分析根据wind数据库提供的数据，各年份停止实施股权激励计划的公司数有所不同，2007年停止实施股权激励计划的公司数为0家，而2008年达到最高值，之后逐年递减，2011年又有所

5、回升。是什么原因让这些上市公司撤销了激励计划呢？撤销激励能够传递出公司未来怎样的业绩及股价走势的信号呢？通过阅读各上市公司停止实施股权激励计划的公告，经过分析发现，停止实施股权激励计划的原因主要有以下几点：一是由于国内和国际经济形势与证券市场的变化，激励计划不具有可操作性而停止实施；二是证监会发布的股权激励备忘录1、2、3号文件不符合文件规定而停止实施；三是由于公司业绩指标未达到股权激励计划的要求，如净资产收益率或者净利润增长率未达标而导致股权激励计划停止实施；四是增发暂停；五是其他原因，包括在长期时间内没有得到批准的审查意见、由于大股东占用大量资金而导致回购或者国资委停止

6、执行意见等情况而停止实施。而山河智能停止实施股权激励计划的原因就在于业绩条件不达标，计划公告显示，股权的授予条件为授予当年的前一个会计年度公司净利润（扣除）和加权平均净资产收益率（扣除）均不低于上年同期的130%,禁售期条件为净利润年复合增长率不低于20%,解锁条件为以上两个数据不低于上年同期的120%o从表1可以看出，2008年和2009年，山河智能扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为50205014.7元、4.44%和85987185.7元、6.88%,增长均超过30%。由此看来，公司设定的股权激励条件非常的宽松，当时即被市场视为'

7、‘向高管送大礼”和“利益的输送”。2010年12月，山河智能有限公司将900万股限制性股票授予何清华等15人；2011年12月，将100万股预留限制性股票授予财务总监等4名管理人员，两次授予价格均为7.1元/股。由此可见，山河智能共有19人获得限制性股票激励。然而，令山河智能高管们意想不到的是，2011年，工程机械行业开始进入下行周期，该公司最初设定的增长数据竟变得遥不可及。2011年，山河智能扣除非经常性损益后的净利润为1.35亿元，扣除股权激励的支付成本，当年的净利润仅为9651万元。如此计算，扣除非经常性损益