上市公司控制权私人收益问题探析

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1、摘要中国经济的迅速增长，上市公司功不可没。截至2007年11月，深交所与上证所共有上市公司1400多家，由此可见我国上市公司发展速度非常之快，同时，2007年国民经济和社会发展统计公报表明，上市公司的业绩也在快速增长。然而，我们既要看到它成功的一面，也不可忽视存在的问题。我国上市公司目前面临的已不再是传统委托代理理论中的股东与管理者之间的矛盾，而是具有控制权的控制性股东和经营管理者与中小股东之间的矛盾。我国的上市公司普遍存在股权结构不合理，股票市场不成熟，上市公司质量普遍不高，不具有长期投资价值等问题，原因之一就是受控制权私人收益的影响。随着公司治理理论和财务理论

2、的不断发展，上市公司控制权私人收益问题正成为我国研究热点。目前对控制权私人收益的主体认定有两种不同观点，即控制性股东和经营管理者。因为经理人员可以通过所掌握的公司控制权能够享受到在职消费和职业声誉等收益，而控制性股东能通过转移中小股东的利益和获得过度报酬来获得控制权私人收益。上市公司控制权私人收益的存在有其积极的一面，但更多的是消极的一面，它将影响上市公司的长远发展。如何将控制权私人收益约束在一个适当的范围，使其既能发挥积极作用，又能将其对中小股东的危害降到最低，是倍受投资者关注的问题。本文从上市公司控制权私人收益的现状和获取手段入手，结合案例分析和相关理论，系统

3、地剖析上市公司控制权私人收益问题，在此基础上，提出一系列改善措施及建议，磊望能够引导上市公司健康发展，从而进一步完善我国的资本市场。首先，本文对控制权私人收益进行概述，主要有控制性股东私人收益和经营管理者私人收益。然后运用委托代理理论和不完全合同理论对控制权私人收益的形成进行理论分析。从委托代理理论的角度来看，由于所有权与经营权的高度分离，使得具有控制权的控制性股东和经营管理者与中小股东之间形成了基于控制权的私人收益与“搭便车”收益的分歧和整合基础之上的委托代理关系。再从不完全合同理论的角度来看，合同不完全的原因，在于世界和未来事件的复杂性和不确定性与交易人的有限

4、理性和机会主义行为的矛盾。实际合同都是不完全的，那么，在未预料的或未做描述或不能证实的事件与行为中，谁有权力来决定合同未涉及的资产使用或处置呢?奥利佛．哈特认为：在不完全合同世界里，那些拥有剩余控制权的人最终将得到企业利润。其次，文章介绍了控制权私人收益的现状、获取手段和形成的原因。其现状包括正反两个方面；获取控制权私人收益的手段主要有(1)大股东操纵上市公司巨额资金；(2)滥用职权进行超额的在职消费；(3)内部控制人收入增长过快：(4)利用关联交易转移上市公司利益；(5)通过增发和配股获取大量可支配资金。控制权私人收益的形成原因主要有六个方面：信息披露制度不完善

5、、证券市场监管力度不够、中小股东权益保护机制薄弱、资本多数决原则不合理、控制权主体信用缺失严重、社会公众监督不足。最后，借鉴国外的先进理念和实践经验，理论联系实际，针对存在的原因提出有效治理上市公司控制权私人收益行为的建议：一是完善会计信息披露与监督制度；二是加大对证券市场的监管力度；三是强化中小股东权利保障机制；四是建立累积投票制；五是强化控制权主体诚信义务；六是加强社会公众的监督作用。论文以经济学与管理学的相关理论为前提，引用有关数据和案例进行分析论证，融合相关学科的知识，力图在以下方面有所创新：(1)指出控制权私人收益的主体不仅仅是控制性股东，还包括了具有控

6、制权的经营管理者。(2)上市公司的控制性股东和经营管理者获取的控制权私人收益不仅有货币形式的，还有非货币形式的控制权私人收益。(3)从多个角度对有效治理上市公司控制权私人收益提出相关建议。关键词：控制权私人收益累积投票制维权机制2AbstractListedcompanieshavebeenplayingallimportantroleinChina'srapideconomicgrowth．AsofNovember2007，therearenearly1,400listedcompaniesintheSSEandtheShenzhenStockExchange，

7、listedcompaniesinChinashowsthatthepaceofdevelopmentisveryfast，atthesametime，2007NationalEconomicandSocialDevelopmentindicatethattheperformanceoflistedcompaniesisalsogrowingrapidly．However,weshouldseetheSuccessofitsside，itsexistencecallnotbeignored．Listedcompaniesarenowfacingisnolonger

8、atrad