【8A文】《公司法》课件.ppt

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1、第二章公司法第一节公司与公司法概述一、公司的概念和法律特征二、公司法的概念和性质商法学一、公司的概念和法律特征（一）公司的概念（二）公司的法律特征商法学（一）公司的概念依据我国《公司法》的规定，公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性经营活动的企业法人。商法学（二）公司的法律特征1.营利性2.社团性3.法人性商法学二、公司法的概念和性质（一）公司法的概念（二）公司法的调整对象（三）公司法的性质（四）公司法的特征商法学（一）公司法的概念公司法是调整公司在设立、组织、活动和解算的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系的法律。商法学（二）公司法的

2、调整对象1.公司的全部组织关系发起人相互间或股东相互间的关系股东与公司相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系。总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法商法学（三）公司法的性质1.公司法组织法2.公司法是公法化了的私法3.公司法是国家管理公司的行为规范商法学（四）公司法的特征1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律；2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范与任意性规范

3、相结合的法律；4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。商法学第二节公司的分类一、公司的分类二、有限责任公司三、股份有限责任公司商法学一、公司的分类1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司；2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司；3.封闭式公司和开放式公司；4.母公司和子公司；5.总公司和分公司；6.本国公司、外国公司和跨国公司。商法学二、有限责任公司（一）有限责任公司的概念与特征（二）有限责任公司的沿革与地位（三）国有独资公司商法学（一）有限责任公司的概念与特征1.有限责任公司的概念2.有限责任公司的特征商法学1.有限责任公司的概念有限责任公

4、司是指由2个以上50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。商法学2.有限责任公司的特征股东责任的有限性股东出资的非股份性公司资本的封闭性股东人数的限制性公司组织的简便性商法学（二）有限责任公司的沿革与地位1.有限责任公司的沿革2.有限责任公司的地位商法学1.有限责任公司的沿革有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生于19世纪末的德国。最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4月20日通过的《有限责任公司法》。经多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其

5、他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。商法学2.有限责任公司的地位有限责任公司的优点第一,设立程序简便易行第二,组织机构简单灵活,便于管理、协调第三,兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地减少和降低了投资风险第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状态。商法学有限责任公司的缺点第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益；第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模。商法学（三）国有独资公司1.国有独资公司的概念2.国有独资公司的特征3.国有独资公司的组织机构商法学1.国有独资公司的概念国有独资公司是

6、指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司是我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。商法学2.国有独资公司的特征（1）投资主体具有单一性和特定性（2）是一种特殊类型的有限责任公司商法学3.国有独资公司的组织机构机构设置机构组成负责人实行专任制度商法学(四）有限责任公司的设立1.公司的设立的概念2.有限责任公司的设立条件3.4.公司的设立，是指公司取得营业执照及法人资格的过程，因此，公司的设立程序与法人的成立程序基本相同。根据国家对设立公司的态度，采取的方针大致有四种情形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可主义，4是准则主义。我国采取

7、许可主义兼准则主义。商法学1.公司的设立的概念公司的设立，是指公司取得营业执照及法人资格的过程，因此，公司的设立程序与法人的成立程序基本相同。根据国家对设立公司的态度，采取的方针大致有四种情形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼准则主义。商法学2.有限责任公司的设立条件股东符合法定人数有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部