【5A文】董监高-独董-董秘及授权代表备案与资格管理.ppt

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1、董监高、独董、董秘及证券事务代表备案与资格管理公司管理部陈天骥2011年3月内容提要一、董监高任职资格和备案二、独董资格管理三、董秘及授权代表资格管理一、董监高任职资格和备案•相关规定及指南《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《信息披露业务备忘录第10号——董事、监事和高级管理人员信息申报与<声明及承诺书>报备》《上市公司业务办理指南第12号——董监高<声明及承诺书>报备》《上市公司业务办理指南第11号——董监高及关联人信息申报》《上市公司业务办理指南第13号——董监高买卖本公司股份意向

2、报备》《上市公司规范运作指引》第三章董监高任职资格•董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：–（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；–（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；–（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。–以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。董监高任职资格•上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一•

3、董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。•公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。董监高任职资格•董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：–（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；–（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；–（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董

4、事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。–在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。–出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。董监高备案•备案内容董监高及关联人信息申报《声明及承诺书》报备持有股份申报、申请锁定、报告股份变动买卖本公司股份意向报备董监高及关联人信息申报•申报人员◆董事；◆监事；◆独立董事；◆高管；◆董秘；◆证券事务代表。其中“高管”是指本所《上市规则》中所规定的高级管理人员，董事会秘书则划入

5、“董秘”类进行单独管理。任职类别任职生效时点离职生效时点董事、监事、独立董事有权机构作出聘任决议时，如股东大会、职工代表大会决议公告日1、被免职的，有权机构作出免职决议时，如股东大会、职工代表大会决议公告日；2、主动离职的，申请离职报告提交日。3、任职到期的，新当选人士任职生效时。高管、董秘、证券事务代表董事会作出聘任决议时，即董事会决议公告日1、被免职的，董事会作出免职决议时，即董事会决议公告日；2、主动离职的，申请离职报告提交日。3、任职到期的，新当选人士任职生效时。董监高及关联人信息申报•申报时间注意事项在报送高层人员变动的信息披露文件时，上市公司应当同

6、时进行高层人员信息的网上申报；如上市公司无法在当日完成信息申报，需提供董事会出具的两个交易日内完成信息申报的承诺函。高层人员已申报的信息如果发生变化，如：身份证号码变更、地址变更、家庭成员人员变更或相关信息变更等，应及时告知并委托上市公司修改相关信息。上市公司应确保信息申报的真实、准确、及时、完整。董监高及关联人信息申报申报内容•董事、监事和高级管理人员应当按照《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的要求，申报本人及配偶、父母、子女、兄弟姐妹的信息。•证券事务代表应当参照董事、监事、高级管理人员的要求，申报本人及配偶、父母、子女、兄弟姐妹的信息。申报方式

7、•委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”向本所和中国结算深圳分公司申报相关信息。•对于以下关键信息：国籍、姓名、身份证号码、护照或其他证件号码以及离任人员的离任日期等，已经“提交”后不能通过网上业务专区自行修改，如需修改，请填写“上市公司董事、监事、高级管理人员个人基本资料变更申请表”向深交所提出书面申请•“书面文件”一栏显示为“是”的表示已完成登记，显示为“否”的表示未完成登记。如系统显示为“否”，上市公司应当与本所公司监管部门联系，核实相关文件的报送与登记情况。•（四）如果连任董事、监事和高级管理人员的信息未发生任何变化，该董事、监事和高级管理人员无需重新

8、签署《声明及承诺书》。《