【5A文】并购贷款研究.ppt

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1、并购贷款研究第二章银行对并购贷款的评估角度第三章并购贷款的业务流程第四章典型案例分析第五章国华置业可能应用的并购贷款案例第一章并购贷款业务模式介绍July302009政策背景《贷款通则》-为了保障贷款的安全性，1996年中央银行制定《贷款通则》中明确规定，商业银行不许提供并购贷款。2008年，面对国际国内严峻的经济金融形势，国务院于连续出台了若干文件，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经济发展的支持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。《金融促进经济发展

2、九项政策措施》-2008年12月3日，总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署当前金融促进经济发展的政策措施，确定了金融促进经济发展的9项政策措施。其中第五条为“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道”。July302009政策背景《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》--2008年12月8日，国务院办公厅发布金融促进经济发展的30条意见。其中第十七条为“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政

3、策，积极推动企业兼并重组”。银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“指引”）允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并对并购贷款的条件进行了限定，对风险的控制进行了指导。结构主要内容要点条目通知开办条件、监管要求总则立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）；1-7风险评估总纲并购交易风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以

4、及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。89-12、13、1413-15风险管理4个硬性要求1个人员要求按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制16-192021-36附则并购双方、并购交易各方37-39《指引》主要内容并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并

5、购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。并购贷款:指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。相关概念并购资产并购股权7兼并公司股东目标公司股东兼并公司目标公司资产现金或其他回报收购资产收购股权兼并公司股东目标公司股东兼并公司目标公司现金或其他回报目标公司股权并购基本结构第三章并购贷款的业务流程第四章典型案例分析第五章国华置业可能应用的并购贷款案例第一章并购贷款业务模式介绍第二章银行对并购贷款的评估角度第八条商业银行应在全面分析战略风险、

6、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险。第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。逻辑：并购风险分析贷款风险评估风险评估商业银行判断是否给予并购贷款的基本条件和原则对并购方的规定-依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录对并购

7、交易的规定-合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续-并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力对并购贷款的规定-并购贷款占并购资金总额的比例：不高于50%-期限：一般不超过五年-担保条件：高于其他贷款种类,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担

8、保-提款条件：至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容商业银行判断是否给予并购贷款所关注的主要风险战略风险，是并购贷款中最主要的风险，即产业的相关度和战略的相关性能否达到预期效果，即并购后的企业能否实现协同效应：主要包括战略、管理、技术、市场整合、组织、人力资源等方面。具体操作整合中的整合风险，即并购企业有无实施操作能力。操作过程中的法律和合规风险并购本身具有复杂的特性和高风险性，这就需要银行对与并购相关的各个事项——包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、