【5A文】境内企业香港上市税务中应关注的问题.ppt

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1、1©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利境内企业香港上市过程中应关注的税务问题德勤华永会计师事务所2011年9月©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利2议程v香港上市的条件与主要步骤vIPO过程中应关注的税务事项§上市架构的搭建§企业重组过程中需关注的主要税务问题§IPO前期准备中的典型税务事项处理v香港当地的税务事项v讨论©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利3v香港上市的条件与主要步骤©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利44香港证

2、券市场概览v香港交易及结算所有限公司(HKEX)下属两大板块主板q主板q创业板(GEM)v香港证券市场统计数字q主板ü截至2011年8月31日上市公司数量:1,297ü截至2011年8月31日总市值:20万亿港元q创业板ü截至2011年8月31日上市公司数量:1662216ü截至2011年8月31日总市值:1300亿港元812德勤安永普华永道毕马威其他92010年IPO数量总计:67©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利55盈利测试上市时市值>2亿港元最近一年净利润>2,000万港元前两年的净利

3、润总额>3,000万港元市值/收益测试/现金流测试上市时市值>20亿港元最近一年收入>5亿港元前三年的业务现金流总额>1亿港元注：申请人能够提供下列证明时，在申请人管理层基本保持不变的情况下，证券交易所可接受较短的经营记录：-董事及管理层在有关业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；-最近一个经审计的财年，管理层具有持续性香港主板上市的要求©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利66香港上市的主要步骤决定上市开展会计、法律等尽职调查编制申请上市招股说明书获得监管机构批准股票营销推广7©201

4、1德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利vIPO过程中应关注的税务事项§上市架构的搭建§企业重组过程中需关注的主要税务问题§IPO前期准备中的典型税务事项处理8©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利vvvv符合相关法规和交易所的要求合法地降低在重组中的企业税负及企业持续经营中的整体税负合法地降低企业股东和主要高管人员的个人所得税增加企业赢利能力可以考虑的架构目标问题vvvv按不同业务组成不同的下属集团公司，每一下属集团公司专责一类业务离岸业务的公司独立于国内业务公司注意上市集团内公司与

5、非上市其它公司之利益冲突问题红筹股可考虑设立中国境外中间控股公司企业上市架构的搭建和重组规划重要性v符合投资及相关法规的规定v满足证券交易所的要求v保护上市公司小股东的利益v对税务问题的关注Ø企业本身的税务状况Ø中国税务机关逐渐加强税收征管Ø境外国家对税务问题的态度重组的税务目标民营企业下属集团企业(电子工业)法人股/外资股下属集团企业(化工业)©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利H股小股东H股公司下属集团企业(通讯业)9企业上市架构的搭建－香港上市重组的目标架构（H股）©2011德勤华永会计

6、师事务所有限公司版权所有保留一切权利10小股东大股东香港上市公司(百慕达或开曼群岛)中间控股公司（海外项目）中间控股公司（中国项目）SPVSPVSPVSPVSPVSPV企业上市架构的搭建－香港上市重组的目标架构（红筹股）©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利11企业重组过程中需关注的主要税务问题v重组对于在上市主体架构中企业或个人的税务影响§将核心运营资产转移至上市主体的所得税、流转税税负成本§特殊性重组和一般性重组的比较§特殊性重组的具体要求，包括程序性要求§交易税方面的考虑v698号文对于境

7、外非居民企业转让中国居民企业股权的税务处理的监管要求v海外公司的居民企业风险可选择性§若符合特定条件，纳税人可以选择暂时推迟确认。跨境重组§企业发生的涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易。§符合一定条件的，可选择适用特殊性税务处理规定。分步交易§企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。特别处理的可能性§国务院财政、税务主管部门可另行规定。©2011德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利12特殊性重组当

8、期不纳税一般性重组当期纳税v可能将产生大额税务负担及现金流出。v若满足一定条件，纳税人可以选择适用特殊性重组，从而降低当期税负、节约现金流。企业重组过程中需关注的主要税务问题－所得税：税负优化(选择适用重组的特殊性税务处理)一般性原则v企业所得税实施条例第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所