公司章程制度若干法律问题的研究

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1、中文摘要公司章程被誉为“公司之宪章’’，是公司从设立、运营乃至解散整个过程中都不可缺少的重要文件。公司章程几乎涉及公司法的各个方面，是公司法中最根本、最重要的问题。然而在我国，长期以来，公司章程这一公司的“宪法"却没有得到足够的重视，公司章程问题作为基础性的法律问题也长期被法学界所忽视。本文试图对公司章程制度作一较为全面述，提出一些粗浅的见解，希望能引起更多人对公司章程法律问题进行研究。全文由四个部分组成。第一部分，简要论述了公司章程的概念、特点、法律性质和作用。在引出公司章程的概念基础上，分析了公司章程的要式性、法定性、公开性、自治性和真实性等五个特点，探讨了有关章程法律性质的三

2、个学说即宪章说、契约说、自治规则说，笔者倾向于采纳自治规则说，并重点分析了采纳自治理规则说的理由。在该部分的最后，又分析了公司章程在公司治理中所起的作用。第二部分，分析了公司章程的的时间效力与对内效力，并在这两个效力的基础上探讨了公司章程是否具有对外效力的问题。第三部分，先分析了公司法的性质，然后讨论了公司章程与公司法的关系。公司章程与公司法的关系是对立统一的关系，公司章程是对公司法的补充、细化和替代，公司章程弥补了公司法的不足。第四部分，首先强调了论述违反公司章程的法律后果问题的现实意义。然后笔者以违反公司章程的主体为标准进行分类，探讨相关主体行为虽然不违反法律和法规，但是在违反

3、公司章程时，所需承担的法律后果问题。关键词：公司法公司章程法律责任中图分类号：D922．291．91ABSTRACTThearticlesofincorporationiSrespectedastheConstitutionofthecorporation．Itisoneofthemostimportantdocumentsincorporationlaws．allaspectsofcorporationlawsareassociatedwithThearticlesofincorporation，theimportanceofwhichisneglectedbyseriously

4、bythescholarsinthepast．NowIt巧togiveathoroughdemonstrationtoit．Thedissertationconsistsoffourchaptersbesidestheintroductionandsumming．up．Inthisdissertation．theauthorstartswiththecharacteristicsandqualityofthearticlesofincorporation，andpointsoutthatthearticlesofincorporationhavedoublequalitiesasb

5、othcontractandautonomousrules．Afterthat，theauthoranalysestherelationshipbetweentheautonomyofthearticlesofincorporationandthecompellingforceofcompanylaw．Theautonomyqualityisdeterminedbyhistoricalexperienceandtheessenceofthearticlesofincorporation．Thisdissertationdiscussesthetimescopeandtheconte

6、ntoftheeffect，whichincludetheeffecttothemembersofthecompaniesandtheeffecttotherelatedpartiesoutofthecompanies．Keywords：CompanylawArticlesofincorporationLegalliabilityCLC：D922．291．912问题的提出公司章程是公司从设立、运营乃至解散整个过程中都不可缺少的重要文件。章程与各个方面的利益休戚相关，它不仅是公司本身的自治规范，也是股东维护其合法权益的重要工具。有的学者甚至称其为“公司宪章"，认为公司章程对公司的作用

7、有如宪法对国家的作用，是公司自治的基本依据。从形式上讲：章程是公司设立的要件之一，没有章程就不可能有公司；公司法律规范中，随处可见“根据法律、行政法规和公司章程⋯⋯"、“在不违反法律法规和公司章程的情况下⋯⋯”的字眼，“章程”二字出现的频率之多足见其在公司设立和运作中非同寻常的意义了。然而，在实际生活中，公司章程真的起到如此重大的作用吗?让我们来看一个最高人民法院的判决：1996年12月，中福公司与闽都支行的前身中国工商银行福州市分行第二营业部签订两份《人民币短期借款