浙江天册律师事务所关于

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1、补充法律意见书（之一）浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（之一）浙江天册律师事务所（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007电话：0571－87901110传真：0571－879020081补充法律意见书（之一）浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（之一）编号：TCYJS2017H1032号致：浙江双环传动机械股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所

2、”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2017年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具TCYJS2017H0562号《法律意见书》和TCLG2017H0467号《律师工作报告》。发行人本次发行原报告期为2014年1月1日至2016年12月31日，现发行人报告期调整为2014年1月1日至2017年6月30日。除另有说明外，本所律师对2017年1月1日至2017年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人是否存在影响本次发行的

3、重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除本补充法律意见另有说明外，本所TCYJS

4、2017H0562号《法律意见书》和TCLG2017H0467号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。2补充法律意见书（之一）一、本次发行的批准和授权经本所律师核查，期间内发行人就本次发行的批准和授权未发生变化：1．发行人召开2016年年度股东大会并作出批准本次公开发行可转换公司债券的决议，符合法定程序。2．上述决议的内容合法有效。3．股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。4．本次发行尚待取得中国证监会的核准和深交所关于公司本次可转债发行后上市前的核准。

5、二、发行人本次发行的主体资格经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化：1．发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。2．发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行依法应满足的实质性条

6、件逐项进行了审查。3.1.发行人组织机构健全、运行良好3补充法律意见书（之一）3.1.1.公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定。3.1.2.发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。3.1.3.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的

7、行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。3.1.4.发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。3.1.5.发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。经查验，本所律师认为公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定。3.2.发行人的盈利能力具有可持续性3.2.1.根据发行人提供的截至2017年6月30日的

8、未经审计的财务报表，截至2017年6月30日，归属于上市公司股东的净资产为3,034,544,432.71元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五十三条、《