浙江亚厦装饰股份有限公司

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1、证券代码:002375证券简称:亚厦股份公告编号:2013-035浙江亚厦装饰股份有限公司关于增资收购大连正泰开宇装饰有限公司51%股权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述1、2013年5月20日,浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与大连正泰开宇装饰有限公司(以下简称“正泰装饰”)自然人股东赵文君在浙江杭州共同签署《增资扩股协议》。根据协议,公司拟以自有资金1,174万元的价格增资收购自然人股东赵文君持有的正泰装饰51%股权。本次收购不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产

2、重组管理办法》规定的重大资产重组。2、2013年5月20日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于增资收购大连正泰开宇装饰有限公司51%股权的议案》,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易,根据《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有限公司投资经营决策制度》相关规定,本次交易金额在公司董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议,经公司董事会审议通过后即生效。二、交易对方的基本情况本次交易对方为正泰装饰的自然人股东赵文君,具体如下:赵文君:男,身份证号码:33062219720303****,现持有正泰装饰100%股权。三、交易标的的基本情况1、交易标的名称:

3、正泰装饰51%股权。2、正泰装饰概况公司名称:大连正泰开宇装饰有限公司公司法定代表人:赵文君1注册地址:庄河市吴炉镇吴炉村注册资本:1128万元人民币实收资本:1128万元人民币成立日期:2001年10月22日工商注册号:210283400001093经营范围:建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、消防设施工程施工(以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证书经营)。本次增资扩股前正泰装饰的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资额占注册资本的比例1赵文君1,128100%自然人股东赵文君与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

4、管理人员不存在关联关系。本次增资收购后,正泰装饰的注册资本为人民币2,302万元,股权结构如下:序号股东出资额出资额占注册资本(万元)的比例1浙江亚厦装饰股份有限公司1,17451%2赵文君1,12849%合计2,302100%经天职国际会计师事务所有限公司审计,正泰装饰截至2012年12月31日止,其资产为50,268,400.48元,负债为48,006,100.62元,净资产为2,262,299.86元,2012年度营业收入为75,061,203.78元,净利润为2,655,135.66元。截至2013年1月31日止,其资产为46,736,062.12元,负债为43,73

5、0,055.41元,净资产为3,006,006.71元,2013年1月份实现营业收入17,563.654.20元,实现净利润743,706.85元。四、股权转让协议的主要内容1、转让方:赵文君2、协议标的:正泰装饰51%股权3、增资收购的数量及价格本次增资收购由公司通过现金方式对正泰装饰公司进行增资,增资价款共计2人民币1,174万元(大写:壹仟壹佰柒拾肆万元整)。增资价款全部计入目标公司注册资本。增资完成后,正泰装饰的注册资本为人民币2,302万元,公司将持有正泰装饰51%的股权(即1,174万元)。4、支付方式本次增资由公司通过现金方式对正泰装饰进行增资,公司应在增资工商

6、变更登记前将全部增资价款支付至正泰装饰的验资帐户。5、增资后标的公司董事会和管理人员的组成安排增资后正泰装饰公司设董事会,董事会由三名成员组成,董事会人员由股东会选举产生,其中本公司推荐董事人员二名,赵文君推荐董事人员一名。增资后的正泰公司设总经理,由董事会聘任或解聘。财务管理人员由本公司推荐,由董事会聘任或解聘。6、违约责任(1)协议生效后,各方均应诚信履约,如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的,应当承担违约责任。(2)正泰装饰未按协议之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经公司催告,经过十五日仍未纠正的,则正泰装饰应按本协议

7、约定的增资价款的20%向公司支付违约金,并赔偿由此给本公司及/或正泰装饰造成的全部损失,同时,公司有权解除本协议。(3)公司未按本协议之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经正泰装饰催告,经过十五日仍未纠正的,则公司应按本协议约定的增资价款的20%向正泰装饰支付违约金,并赔偿由此给转让方及/或正泰装饰造成的全部损失,同时,转让方有权解除本协议。(4)因公司违约导致诉讼所发生的全部费用及正泰装饰受到的损失,均由公司承担;因转让方违约导致诉讼所发生的全部费用及公司受到的损失,均由正泰装饰

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