中国航空科技工业股份有限公司-hkexnews

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。中國航空科技工業股份有限公司1.AviChinaIndustry&TechnologyCompanyLimited*(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)（股份代號：2357）海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而發表。以下爲中航航空電子設備股份有限公司於上海證券交易所網站刊發之公告。承董事會命中國航空科技工業股份有限公司公司

2、秘書閆靈喜中國•香港二零一零年七月七日於本公佈發佈日期，本公司董事會由執行董事林左鳴先生、譚瑞松先生、吳獻東先生，及非執行董事顧惠忠先生、徐占斌先生、耿汝光先生、張新國先生、高建設先生、李方勇先生、陳元先先生、王勇先生、莫利斯•撒瓦（MauriceSavart）先生，以及獨立非執行董事郭重慶先生、李現宗先生、劉仲文先生組成。*僅供識別股票代码：600372股票简称：*ST昌河编号：临2010—16中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会2010年度第五次会议决议公告特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连

3、带责任。中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2010年度第五次会议通知及会议材料于2010年6月25日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2010年7月5日在北京艾维克大厦四层第四会议室以现场方式召开。会议由董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：一、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易补充事宜的议案》公司本次拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航

4、科工”）、中航系统科技有限责任公司（以下简称“系统公司”）及汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）发行股份购买陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）100%的股权、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%股份、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100%的股权、陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）100%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”）80%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司第四届董事会2

5、010年度第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。根据拟购买资产的审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会2010年度第四次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》进行了补充和完善。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务,非关联董事逐项审议并一致通过了本次发行股份购买资产补充事宜。具体如下：（一）拟购买资产的估值公司拟发行股份购买的标的资产为：(1)中

6、航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2010）第142-1、142-2、142-3、142-4、142-5、142-6号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为255,240万元。上述《资产评估报告书》尚需报国

7、务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，并以经国务院国资委备案确认的估值作为确定拟购买的标的资产的最终交易价格的依据。（二）发行价格本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价7.58元/股为基础，以7.58元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会2010年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为7.59元/股（如公司在定价基准日至本次股票发行期间发生派发股利、送红股、