一表评析理财新规下商业银行发行公募和私募理财产品的异同

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1、银行与金融法律评述2018年10月一表评析理财新规下商业银行发行公募和私募理财产品的异同及核心要点作者:俞佳琦

2、钱如一2018年9月26日,中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)正式出台《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“理财新规”),正式生效的理财新规基本沿用了《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》(以下简称“理财征求意见稿”)的内容,在大方向上也与今年4月的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)精神保持了高度一致。以下我们用表格形式列示理财新规下,商业银行在公募理财产品和私募理财产品的募集销售、投资

3、管理、信息披露等方面的异同及核心要点。如您需要了解我们的出版物,请与下列人员联系:郭建良:(8621)31358756Publication@llinkslaw.com通力律师事务所www.llinkslaw.com1一表评析理财新规下商业银行发行公募和私募理财产品的异同及核心要点公募理财产品私募理财产品1.定义公募理财产品是指商业银行面向不特定社私募理财产品是指商业银行面向合格投资者会公众公开发行的理财产品。非公开发行的理财产品。公开发行的认定标准按照《中华人民共和国证券法》执行。2.投资不特定社会公众投资者人数少于200人且为合格投资者。者要求合格投资者

4、是指具备相应风险识别能力和风险承受能力,投资于单只理财产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织:个人投资者具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:(i)家庭金融净资产不低于300万元人民币;或者(ii)家庭金融资产不低于500万元人民币;或者(iii)近3年本人年均收入不低于40万元人民币。机构投资者:最近1年末净资产不低于1000万元人民币。国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。注:相较中国证劵监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)体系下对私募投资基金募集行为的要求(募集机构应要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证

5、明),对于银行理财产品合格投资者的资产证明,目前理财新规并没有要求必须核验。3.集中发行前登记:公募理财产品销售前10发行前登记:私募理财产品销售前2日登记日进行登记。未登记的,不得发行。进行登记。未登记的,不得发行。(登记2一表评析理财新规下商业银行发行公募和私募理财产品的异同及核心要点公募理财产品私募理财产品平台:在理财产品募集和存续期间,按照银行业理财登记托管中心有关规定持续登记理财全国产品的募集情况、认购赎回情况、投资者信息、投资资产、资产交易明细、资产估值、银行负债情况等信息。业理在理财产品终止后5日内完成终止登记。财信息登记系统)4.销售

6、公募理财产品的单一投资者销售起点金额私募理财产品根据不同产品类型:起点不得低于1万元人民币。固定收益类理财产品:单一合格投资者认购金额不得低于30万元人民币混合类理财产品:单一合格投资者认购金额不得低于40万元人民币权益类理财产品:单一合格投资者认购金额不得低于100万元人民币商品及金融衍生品类理财产品:单一合格投资者认购金额不得低于100万元人民币注:上述门槛要求和资管新规一致。5.投资不适用投资者有不少于24小时的投资冷静期。在投冷静资冷静期内,如果投资者改变决定,商业银期行应当解除已签订的销售文件,并及时退还投资者的全部投资款项。冷静期安排及冷

7、静期内投资者的权利应当在销售文件中载明。投资冷静期自销售文件签字确认后起算。6.销售风险匹配:适当商业银行只能向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的理财产品,性并在销售文件中明确提示产品适合销售的投资者范围,在销售系统中设置销售限制措施。商业银行不得通过对理财产品进行拆分等方式,向风险承受能力等级低于理财产品风险等级的投资者销售理财产品。其他资产管理产品投资于商业银行理财产品的,商业银行应当按照穿透原则,有效识别资产管理产品的最终投资者。注:由此可见,在其他资产管理产品投资商业银行理财产品的情况下,其他资产管理产品的投资者的风险承受能力等级

8、亦必须等于或低于商业银行理财产品的风险等级。这条与3一表评析理财新规下商业银行发行公募和私募理财产品的异同及核心要点公募理财产品私募理财产品当前《证券期货投资者适当性管理办法》第十九条规定存在不同,中国证监会体系下发行的私募股权投资基金等产品在销售层面都允许在客户坚持购买的情况下进行一定的产品风险错配。值得注意的是,最新的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法(征求意见稿)》也同样禁止任何形式的风险错配。销售场所:风险评级为四级以上的理财产品必须在商业银行网点进行,与投资者另行书面约定的除外。根据《商业银行理财产品销售管理办法》(银监会令[2011]

9、5号),商业银行应当在客户首次购买理财产品前在本行网