通函(建议更改公司组织章程细则)_20111390519153356.pdf

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1、此乃要件請即處理香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。閣下如對本通函任何部分或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下之上海復旦微電子股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之回執及股東投票代理委託書送交買主或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買

2、主或承讓人。*（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）建議更改公司組織章程細則本通函（上海復旦微電子股份有限公司（「本公司」）之董事（「董事」）願共同及個別對此負全責）乃遵照聯交所創業板證券上市規則之規定而提供有關本公司之資料。各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等深知及確信︰(i)本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導成分；(ii)本通函並無遺漏任何事實致使其所載任何聲明產生誤導；及(iii)本通函內表達之一切意見乃經審慎周詳考慮後方作出，並以公平合理之基準及假設為依據。本通函將由刊發日期起計

3、一連最少七天載於創業板網站www.hkgem.com「最新公司公告」一頁內。*僅供識別二零零二年四月二日聯交所創業板之特色創業板乃為帶有高投資風險之公司提供一個上市之市場。尤其在創業板上市之公司毋須有過往溢利紀錄，亦毋須預測未來溢利。此外，在創業板上市之公司可因其新興性質及該等公司經營業務之行業或國家而帶有風險。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他資深投資者。由於創業板上市公司新興之性質所然，在創業板買賣之證

4、券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。創業板發佈資料之主要方法為在聯交所為創業板而設之互聯網頁刊登。上市公司毋須在憲報指定報章刊登付款公佈披露資料。因此，有意投資之人士應注意彼等須閱覽創業板網站www.hkgem.com，以便取得創業板上市發行之最新資料。–i–目錄頁次釋義......................................................................................

5、......................................................1董事會函件...............................................................................................................................2-4臨時股東大會通告...........................................................

6、.......................................................5-6–ii–釋義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰「公司章程」指本公司之公司組織章程細則「董事會」指董事會「本公司」指上海復旦微電子股份有限公司，一家於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司「創業板」指聯交所創業板「董事」指本公司當時之董事「創業板上市規則」指創業板證券上市規則「臨時股東大會」指本公司於二零零二年五月二十八日星期二上午十時三十分（或於同日同一地點舉行之本公司股東週年大

7、會結束後盡快）假座中華人民共和國上海市邯鄲路220號復旦大學逸夫樓二樓會場舉行之臨時股東大會「聯交所」指香港聯合交易所有限公司–1–董事會函件*（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）執行董事：註冊地址：蔣國興（主席）中華人民共和國施雷上海市俞軍邯鄲路220號程君俠王蘇香港主要營業地點：香港非執行董事：軒尼詩道19號陳曉宏金鐘商業大廈2樓章倩苓何禮興沈曉祖獨立非執行董事：榮智謙梁天培敬啟者：建議更改公司組織章程細則緒言茲參考本公司於二零零二年四月二日刊發之公佈。本通函之主要目的是為　閣下提供有關建議修訂公司

8、章程之詳情，及給予　閣下臨時股東大會之通告。本公司擬於董事會內增加委任一名獨立非執行董事，藉以加強本公司之內部監控。根據公司章程第八十六條，董事會只可由十一名成員組成。為使董事會更靈活處理事務，除(a)中國法律及行政規定；(b)（本公司股份在證券交易所上市之所在地）本公司股份上市之司法權區之法例及行政規定；(c)本公司之公司組織章程細則；或(d)有關政府或監管機關另行規定外，本公司擬按該方式修訂公司