报喜 鸟：关于公司首次发行股票并上市的法律意见书.pdf

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1、国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次发行股票并上市的法律意见书国浩律师集团（上海）事务所上海市南京西路580号南证大厦31层电话：021-52341668传真：021-5234167015-1-1国浩律师集团（上海）事务所法律意见书关于：浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次发行股票并上市的法律意见书国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《聘请律师合同》，担任发行人本次首次发行股票及上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘

2、专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》（以下简称《编报规则第12号》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。第一节律师应声明的事项一、本所律师已依据《管理办法》、《编报规则第

3、12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书和法律意见书作为发行人本次发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。四、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书

4、中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。五、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。25-1-2国浩律师集团（上海）事务所法律意见书七、本所律

5、师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。八、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。现根据新发布实施的《公司法》、《证券法》、《管理办法》，本所律师为发行人本次发行及上市出具本法律意见书。35-1-3国浩律师集团（上海）事务所法律意见书第二节法律意见书正文一、本次发行及上市的批准和授权（一）2007年2月11日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，9名董事均出席了会议。会议以逐项表决方式审议通过了关于发行人申请发行股票并上市的议案，并提请股东大会审议批准。（二

6、）2007年2月27日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共5人，代表股份7200万股，占公司总股数的100％，会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了关于发行人申请发行股票并上市的议案。（三）经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人上述决议的内容是合法有效的。（四）经本所律师核查，股东大会授权董事会办理有关本次申请发行股票并上市具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。本所律师认为：发行人已具备公开发行股票并上市所必需的批准与授权，尚需

7、获得中国证监会的核准。二、发行人发行股票的主体资格（一）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司。发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]32号文）批准，由报喜鸟集团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”），以及自然人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币6000万元。其中，报喜鸟集团系以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字（2001）第115号《评估报告》确认的实物资产方式进行出资，其他

8、自然人发起人均以现金方式进行出资，上述出资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001）第429号《验资报告》验证。发行人于2001年6月1日召开了创立大会暨首届股东大会。浙江省工商行政管理局于2001年6月20日向发行人核发了《企业法人营业执照》，注册号为3300001007945。经本所律师核查，发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，即不存在下列情形：1、营业期限届满；2