人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事制度.doc

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1、人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事制度人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事制度（经2007年12月7日公司2007年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为了进一步完善人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指

2、导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第三条公司至少设独立董事3名。第二章独立董事的任职条件第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第

3、三章所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；第6页共6页人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事制度（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二章独立董事的独立性第五条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）

4、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

5、立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。第八条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。第6页共6页人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事制度前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。第九条在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人

6、关于独立性的补充声明》等文件，报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和中国证监会深圳证券监督管理局（以下称“深圳证监局”）。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连

7、任，但是连任时间不得超过六年。第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任