公司投票委托书征集法律制度的研究

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1、南开大学学位论文电子版授权使用协议(请将此协议书装订于论文首页)论文《》系本人在南开大学工作和学习期间创作完成的作品，并已通过论文答辩。本人系本作品的唯一作者(第一作者)，即著作权人。现本人同意将本作品收录于“南开大学博硕士学位论文全文数据库”。本人承诺：已提交的学位论文电子版与印刷版论文的内容一致，如因不同而引起学术声誉上的损失由本人自负。本人完全了解《南开大学图书馆关于保存、使用学位论文的管理办法》。同意南开大学图书馆在下述范围内免费使用本人作品的电子版：本作品呈交当年，在校园网上提供论文目录检索、文摘浏览以及论文全文部分浏览服务(论文前16页)。公开级学位论文全文电子版于

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4、投票委托代理制度的一种。它不仅是完善公司治理的工具而且是上市公司收购的一种有效工具。公司投票委托书征集在美国、台湾地区的证券市场得以广泛的应用。为了保护中小股东的权利和维护市场秩序美国、英国、我国的台湾地区制定了比较完善的法律法规对其加以规制。随着证券市场的发展我国也出现了在野股东征集其他中小股东投票委托书争夺公司控制权的案例：从1994年“君万之争”开启我国委托书争夺第一案以来，随后又发生了1998年的“金帝建设之争”、2000年的“通胜之争”和“广西康达”股权之争，“国际大厦”、“郑百文”和2002年的“重庆东源之争”也采取了大规模的征集股东投票委托书的策略。最近十年我国证

5、券市场发生了十几起公司投票委托书征集的案例，但是这些案件中委托书征集的操作还不规范，大部分征集活动以失败告终，究其原因主要是我国证券市场的结构不合理以及我国相关立法的不完善，征集者无章可循。这些都限制了公司投票委托书征集这一制度在我国的发展。通过征集投票委托书的方式进行上市公司收购具有成本低、风险小等优点，未来我国证券市场上作为争夺公司控制权的工具必将得到广泛的应用。本文分析了公司投票委托书征集的基本理论、分析了通过公司投票委托书征集进行上市公司收购的可行性，介绍了其他国家和地区在公司投票委托书征集方面的立法和实践情况，最后针对如何完善我国相关立法提出了个人建议。关键词：公司投

6、票委托书征集上市公司收购立法现状立法建议AbstractThecorporationproxyvotingsystemisoriginatedfromtheagenttheoryofCivillaw,whichisakindoftheShareholdersvoteagencysystem．Itisnotjustatoolforimprovingcorporationgovernancebutitisalsoaneffectivetooltoacquisitionsthelistedcorporations．Thecorporationproxyvotingisappliedw

7、idelyintheUnitedStates，Taiwan’Sstockmarkets．Inordertoprotectthefightofthesmallshareholdersandtomaintainmarketorder,theUnitedStates，Britain，China’STaiwanregiondevelopedarelativelyperfectlawsandregulationstoregulatethesystem．WiththedevelopmentofSECur